Instrumentos para la conformación del Joint Venture (página 2)

§1. El concepto

En lo que corresponde a la definición de El Joint Venture podemos señalar que: "Es el compromiso con duración corta de fondos, instalaciones y servicios por dos o mas personas o empresas legalmente separadas, para su mutuo beneficio."

El diccionario de derecho comercial y de la empresa de Saul Argeri, define el Joint Venture como "la asociación de dos o más sociedades unidas para realizar operaciones civiles o comerciales de gran envergadura económico –financiera, con objetos limitados, dividiéndose la labor según aptitudes y posibilidades y soportando los riesgos correspondientes según convenios que se establecen entre ellas."

En estados Unidos, países donde se sentaron las bases del Joint Venture, la jurisprudencia lo define como una entidad legal de la misma naturaleza de la Partnership, comprometida en la percepción conjunta de una transacción particular para beneficio mutuo. Asimismo la jurisprudencia requiere para que este tipo de asociación se considere como un Joint Venture que haya una comunidad de intereses en la ejecución del asunto, un derecho a dirigir y gobernar las directrices relacionadas con el mismo, y obligaciones para los asociados de compartir tanto los beneficios como las pérdidas. Es imperativo aclarar que Las Joint Venture se diferencian de la Partnership en que ésta es la asociación de dos o más personas para llevar a cabo como co-dueños, un negocio con fines lucrativos al mismo tiempo las Partnership responden a una obligación continua mientras que las Joint Venture está limitado a una sola operación.

Según la enciclopedia on-line, wikipedia.org, el Joint Venture "podría traducirse por alianza estratégica o aventura conjunta. Para la consecución del objetivo común, dos o más empresas se ponen de acuerdo en hacer aportaciones de diversa índole a ese negocio común. La aportación puede consistir en materia prima, capital, tecnología, conocimiento del mercado, ventas y canales de distribución, personal, financiamiento o productos, o, lo que es lo mismo: capital, recursos o el simple know-how. Dicha alianza no implicará la pérdida de la identidad e individualidad como persona jurídica."

De esto podemos colegir que el Joint Venture es un contrato de co-inversión que no implicará la pérdida de la identidad e individualidad como persona jurídica o empresa, para la realización de un negocio común, pudiendo ser éste desde la creación de bienes hasta la prestación de servicios, que se desarrollará durante un lapso de tiempo limitado, con la finalidad de obtener beneficios económicos.

Una definición de Joint Venture hoy día debe ser, como la institución misma, lo suficientemente flexible y amplia. El Joint Venture es simplemente la asociación de dos o más personas, nacionales o extranjeras, sean estas físicas o morales, públicas o privadas, con la intención de explotar un fin económico determinado de manera conjunta, en el cual las partes aportarán e integrarán recursos, tanto tangibles como intangibles, distribuyéndose la dirección económica y operacional del proyecto y dispuestos a compartir los beneficios y las pérdidas.

A medida que se esfuman las fronteras entre industrias, especialmente donde el crecimiento de las tecnologías de procesamiento de información y transmisión de datos une productos y competidores antes dispares, los administradores deben comprender que estos cambios les imponen la necesidad de recurrir a joint ventures.

En principio, los joint venture que transcendieron las fronteras norteamericanas estaban integrador por socios norteamericanos, pero pronto se inició una etapa de asociación del capital norteamericano con el capital local del país receptor.

Según las autoras Aguinis y de Zalzuendo, fue en "la década de los ochenta cuando el Joint Venture empieza a incidir en la práctica empresarial y legal como vocablo y como figura, esto como resultado de la liberación de la inversión extranjera, la cual abarcó los mismos países suscribientes de la Decisión 24 del Pacto Andino, que en los años sesenta habían adoptado medidas tendentes a limitar la inversión extranjera en aras del nacionalismo y la consecuente protección a lo nacional."

En nuestra práctica esta figura se introdujo por la exigencia de algunos inversionistas extranjeros que preferían los esquemas a los que ya estaban habituados, "en los últimos años se ha incrementado su uso como consecuencia de buscar maneras efectivas de competir ante el nuevo ordenamiento económico de la globalización y la liberación."

Los joint ventures poseen ciertas características que son comunes a otras figuras contractuales y societarias encaminadas a la viabilización de un proyecto comercial. Entre éstas está el que el Joint Venture tiene un fin lucrativo y debe haber una repartición de beneficios y pérdidas entre los socios. No obstante, ciertos rasgos lo individualizan de las demás figuras del derecho civil y del derecho comercial

Los joint ventures buscan integrar recursos complementarios. Se puede dar el caso de una integración de recursos verticales, en el cual sin el aporte de cada parte sería imposible la puesta en marcha del negocio.

También esta integración complementaria de recursos puede ser horizontal, lo cual es un fenómeno que vemos cada vez con más frecuencia en nuestra práctica empresarial. En ésta ambos socios poseen el mismo negocio, la asociación se produce no porque necesiten complementarse recíprocamente sino porque la explotación del negocio de manera individual a su nivel más eficiente, excedería la capacidad del mercado. Esto se denomina aprovechamiento de la economía en escala y es utilizado frecuentemente para hacer frente en el mercado a los competidores y compartir la producción de plantas cuya escala de producción tiene un mínimo muy grande.

Los Joint Venture se establecen con el fin de explotar una cavidad económica determinada, están destinados bien sea a un único proyecto o poseen una limitación sustancial en el objeto del negocio en especifico. En la práctica es inusual que se forme un Joint Venture que tenga objetivos no claramente definidos o un rango de actividades muy amplio

El hecho de que los Joint Ventures no operen de manera general sino que estén limitados y comprendidos a un emprendimiento comercial en específico, tiene como resultado que desde que finaliza el negocio, el Joint Venture llega a su fin. En la actualidad su ejecución puede ser tanto inmediata como continua, no habiendo restricciones en cuanto a su duración. Sin embargo es frecuente observar Joint Venture de duración limitada.

En definitiva y como característica fundamental, se requiere siempre la existencia de un contrato. En los joint ventures las partes deciden pactar en todo detalle la extensión de su acuerdo en un contrato, y cuando deciden formar una tercera sociedad para a través de ella implementar el joint venture, esta no es más que un vehículo y no el instrumento que personifica el joint venture, el cual siempre es esencialmente contractual.

Además de las características antes señaladas los Joints Ventures presentan otras que depende de cada operación comercial en particular, como que los socios sean de nacionalidades diferentes, que implique transferencia tecnológica o que se forme un tercer ente jurídico.

En síntesis El joint ventures se produce cuando el único o al menos el más rápido medio para lograr los objetivos de negocios requiere el concurso de otro participe, para logar las sinergias, combinar las fuerzas, la habilidad, la tecnología y el know how de cada uno de ellos, con los beneficios mutuos de correr con los costos de inversión y los riesgos. En definitiva el reducir los riesgos, el compartir gastos de desarrollo, el ampliar el porcentaje de participación en un mercado y -a veces- la necesidad de tener un "socio" local, son circunstancias citadas como razones que permiten la concreción de un Joint Venture

§ 2. La naturaleza jurídica

El gran salto y la utilización de los Joints Ventures provienen de los Estados unidos de América, en los que tuvo gran repercusión. En el ámbito internacional, y debido a las sucesivas olas nacionalistas que comenzaron a manifestarse en la década de los 60 creció la participación global de los International Joint Ventures. Esto suscitó que desde el inicio se comenzara una polémica sobre su naturaleza jurídica, debatiéndose si el Joint Venture era una entidad nueva o una partnership. Esto debido a que el derecho inglés incorporó el Joint Venture sin distinguirlo de una partnership.

Según "Edelba v. Hooten" se afirmó que los Joints Ventures son de origen moderno, una creación de los tribunales americanos, no reconocidos en el Common Law sino como partnership, pero que en la actualidad conforman un ente, creado por personas que combinan sus propiedades o servicios en el manejo de una empresa, sin constituir una partnership.

El Joint Venture es aplicable a la regulación de la partnership según la doctrina y la jurisprudencia norteamericana, ya que la naturaleza de la asociación es muy similar, aunque el Joint Venture se utiliza para un solo emprendimiento, aunque este puede durar muchos años, mientras que la partnership se utiliza para un negocio continuo de cierta clase, aunque con posterioridad, se admitió que pueden existir partnership para una sola transacción.

En Estados Unidos el auge de los Joint Venture viene a partir del siglo XIX., los mismos: "datan de por lo menos 1880, cuando los ferrocarriles lo usaban para proyectos de gran escala y durante la década de los cincuenta, los joint ventures se volvieron muy populares como vehículo para la iniciativa comercial."

La jurisprudencia norteamericana así como las autoridades impositivas de Estados Unidos, han equiparado el Joint Venture al partnerships, por lo menos en cuanto a las reglas a aplicar. De ahí la importancia que reviste el comparar estas dos figuras para completar la visión del Joint Venture dentro del derecho estadounidense.

Un concepto de la partnership, en los Estados Unidos de América, es el de un "contrato voluntario entre dos o más personas capaces de poner sus objetos, trabajo, dinero y conocimientos en un negocio lícito con el entendimiento que éste será proporcional en las ganancias y pérdidas entre ambos.

"Una idea importante del Commow Law es que cuando un tercero contrata con uno de los participes posiblemente tenga en cuenta, no sólo el crédito de aquel con quien contrata, sino también el de quiénes con aquel el negocio es común. En protección de aquella confianza es que el derecho establece la responsabilidad de todos los participes, para lo cual presume que estos, sea expresamente por algún contrato o tácitamente por su cuenta, están otorgándose un recíproco poder para los fines de negocio común."

Esto viene a colación debido al sentido de solidaridad que denota la figura de la partnership aspecto similar en el Joint Venture. Sin embargo existen diferencias primordiales de ambas figuras dentro del mismo derecho estadounidense: los partnerships, a diferencia de los joint ventures, implican necesariamente una relación continua entre las partes, en los partnerships, en principio, sólo las personas físicas pueden formar parte de éstas, no existiendo esta limitante para los joint ventures, en los partnerships la repartición de pérdida se presume y es automática, mientras que en los joint ventures debe ser expresa.

En los partnership se presume que los socios se han otorgado un mandato recíproco y por tanto, son solidariamente e ilimitadamente responsables mientras que en los joint ventures la delegación de la representación debe ser explícita. En el sistema estadounidense el socio de un partnership tiene derecho a oponerse a la admisión de un socio sin embargo aunque el Joint Venture es esencialmente intuitus personae, este derecho no existe a menos que se haya pactado.

Aun cuando el contrato empieza a tener forma en el derecho inglés, éste se refería siempre a una particular o especial partnership y que para tratar los asuntos vinculados a la limitación de las responsabilidades tuvo incluso que limitar las partnerships, pero admitir a plenitud el Joint Venture; que como ya señalamos ingresa a la práctica en los Estados Unidos, cuyas fuentes de derecho no eran exclusivamente las del Common law, sino que también procedían de una considerable influencia Holandesa.

Entre 1970 y 1984 en los Estados Unidos se identifican a 862 partnership a través del cual dos o más empresas generan una tercera entidad para desarrollar una actividad operativa. Es importante señalar que en casi la totalidad de estas operaciones se hizo uso de la expresión genérica "acuerdo fe de Joint Venture".

Desde 1978, el uso de Joint Ventures dentro de economías maduras de nuestro continente ha florecido debido a la cantidad de cambios tecnológicos y económicos precipitados por la desregulación, la internacionalización y el énfasis creciente en la necesidad de innovación de los productos.

El origen y desarrollo histórico de ese acuerdo de joint venture, nos lleva sin duda a comprender que tiene fundamentalmente un carácter contractual. Pues conocemos, el origen que tiene a partir del partnership fue contractual y no con el propósito de formar una sociedad tal como la entendemos en el sistema romano germánico.

El Joint Venture tiene este carácter "ya que de manera general, es un acuerdo de voluntades con el propósito de conseguir, en conjunto, objetivos de los propios participantes manteniendo su autonomía."

Es conveniente señalar que "el Joint Venture es básicamente un contrato con comunión de finalidad, en le cual esta comunidad de intereses no se manifiesta en relación al medio pre-elegido para conseguir el objetivo que satisface las motivaciones particulares de los contratantes, sino en el cumplimiento del objetivo mismo, cuya realización satisface contextualmente los intereses particulares de los co-ventures. La realización del fin-medio, la inversión no es la condición necesaria a la persecución de las finalidades individuales, en cuanto la satisfacción de éste no es obtenida a través de una comunión de utilidades sino directamente realizado en cumplimiento del fin común."

En los Joint Venture existe una relación de funcionalidad necesaria entre el aporte de los contrayentes y objeto del contrato que se valúa en relación a los criterios de reparto de las respectivas competencias de las partes para la ejecución de la prestación en la cual ellos participan. Siendo de relieve importancia los aportes tecnológicos, gerenciales o de manejo mas que los aportes financieros para el propio objeto del contrato.

No existiendo formulación legal de los joint ventures. El contrato de Joint Venture es un contrato atípico de naturaleza propia que deberá consignar la voluntad de las partes, siempre y cuando esta voluntad no contraríe ninguna de las normas superiores (supranacionales, constitucionales y legales). Al señalarse el origen contractual del joint venture, debe determinarse la voluntad de las partes, la cual genera un acto jurídico; es decir un acuerdo de voluntades realizado con la intención de producir derechos y obligaciones.

Como contrato para su eficacia, le corresponde cumplir con las condiciones de contrato enumeradas en el Artículo 1108 del Código civil y que son: el consentimiento, la capacidad, un objeto cierto, y una causa lícita en la obligación.

Sería desafortunado señalar que no es correcto que se determine en nuestro país a un contrato con el nombre de empresa conjunta o Joint Venture argumentando que este tipo de contrato no existe en nuestro derecho positivo o que una figura jurídica no puede ser denominada en idioma extranjero. Se estaría dejando de lado que en materia contractual prima la autonomía de la voluntad de las partes y que rige el principio de que todo lo que no está expresamente prohibido está permitido. Además, en nuestro país existen precedentes de la utilización de términos en idioma extranjero, nada más y que por parte de la Suprema Corte de Justicia (Ver, "preposé, De cuyus").

Por ser la voluntad de las partes la creadora del vinculo contractual, y esta voluntad ser en principio libre, no se pueden enumerar de manera limitativa, las posibles formulas que pueden ser creadas para emprender una empresa determinada.

Un Joint Venture sea constituido a través de la suscripción del contrato correspondiente, puede haber elegido como vehiculo para la ejecución del negocio conjunto, la formación de una nueva sociedad distinta a la de sus socios, sin embargo no se necesita cumplir con los requisitos de esa nueva compañía para la balizadse del joint venture, pues esta no es el Joint Venture en sí mismo sino sólo su vehiculo para la su implementación.

A continuación este trabajo abordará a lo que se refiere al Joint Venture según a los documentos previos a su conformación en cuyo párrafo primero se señalara la carta de intención como instrumento preliminar y en el párrafo segundo el contrato como acuerdo base del Joint Venture.

Sección Primera: Documentos previos a la conformación del Joint Venture

Antes de embarcarse en el mundo del Joint Venture deben tomarse en consideración ciertos detalles, tales como los objetivos estratégicos que se persiguen con la acción de invertir, los mercados factibles, las posibles líneas de distribución, elección de un socio potencial entre otros.

En el caso del Joint Venture, por su carácter flexible, es recomendable empezar por una apropiada motivación acerca del interés que tienen las partes para invertir o asociarse en un determinado sector.

Las partes interesadas harán un sondeo con relación a los objetivos estratégicos y a las expectativas respectos a los negocios que emprenderán, es decir las razones por las cuales las partes involucradas en la asociación deciden formar un Joint Venture.

Esto es comprensible porque en múltiples ocasiones las partes actuantes provienen de países con diferentes lenguas oficiales, sistemas jurídicos con pocos rasgos comunes y características culturales disímiles.

Hay ocasión en que la razón de la creación de un Joint Venture es la transferencia tecnológica, en la que se busca la oportunidad de transferir ciertos elementos que complementen y enriquezcan los métodos o los equipos utilizados y contribuyan a agilizar los procesos de producción, disminuyendo el tiempo requerido en la elaboración de bienes económicos. Este tipo de motivación las tiene generalmente las empresas de países subdesarrollados o en vías de desarrollo en los cuales siempre existen los recursos necesarios para la inserción de nuevos planes estratégicos o de nuevas formas tecnológicas.

No cabe duda que el Joint Venture crea una comunidad de intereses, el problema es por que leyes se regula el Joint Venture Es conveniente destacar que el origen de un Joint Venture, es la ley del contrato. Es una especie de corporación en las que todos participan y tienen poderes de veto sobre la administración cuyo objetivo es la de permitirle a los co-ventureros alcanzar una mayor dimensión operativa y capacidad de acción, sin perder independencia, flexibilidad, dinamismo y adaptabilidad a los cambios.

Es una modalidad de contrato no tipificado en la legislación nacional, por lo que, quienes lo conforman tienen amplia libertad para determinar los efectos del convenio que se suscriba, entendiéndose que la responsabilidad de los mismos es solidaria y mancomunada sobre todas y cada una de las obligaciones que se contraen.

§1. La carta de intención

"Una vez la empresa primaria ha identificado a su socio, se prepara una carta de intención en la cual se deja por escrito el ánimo que tienen las partes en asociarse para el desarrollo del proyecto específico. Aunque estas empresas no tienen personería jurídica, sí hay responsabilidad solidaria entre las partes y existe una recíproca facultad de representar y obligar a la otra parte, en el sentido de que si una de las partes acepta un contrato necesario para llevar a cabo el proyecto objeto del joint venture, las demás partes involucradas en esta aventura quedarán igualmente obligadas".

La carta de intención constituye el documento preliminar que va a dar original de Joint Venture Es un pre-acuerdo destinado a extinguirse cuando el contrato entre en vigor. Sobre todo cuando de él se deriva una sociedad, ya que se tornará caduco una vez se empiecen a aplicar los estatutos o el reglamento interno de la sociedad.

Como carta, el documento está dirigido a la contraparte, pero puede configurar verdaderas obligaciones cuando se presenta como una oferta de contrato que un proponente hace a un posible contratante y contiene las condiciones de un futuro acuerdo. Su origen surge dentro de la propia fase de negociación y es aconsejable que en la primera o segunda reunión, en los contactos iniciales se proyecte este documento, pues ello irá formalizando la relación, incluso hasta la forma en que se negociará.

Algunas veces este protocolo es sustituido por un documento conjunto, que obvia la carta de promesa y la de aceptación. Es el pacto o convenio que expresa una intención conjunta de formar o dirigirse hacia un Joint Venture. Es el pacto simple del derecho romano, que no traslada derechos ni genera obligaciones jurídicamente perfectas; es decir, no genera un contrato que deba ser ejecutado, y se distingue del propio contrato, en este caso del contrato-base, aun cuando lo precede.

Una vez que la estructura de la operación conjunta es determinada, las partes pueden elaborar un contrato preliminar, que es un compromiso reciproco tendiente a la formalización del contrato definitivo, y la estructura de la sociedad operadora, para el caso de las equity Joint Ventures.

La carta de intención puede articularse sin necesidad de legislación previa, desde que exista la libertad contractual y necesidad en la práctica comercial. Así, por ejemplo, en Argentina no se regula esta figura, pero el código civil posibilita su existencia señalando que hay contrato cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una declaración de voluntad común, destinada a reglar sus derechos y que es también el fundamento de los contratos preparatorios.

La carta de intención permite conocer el motivo determinante de la voluntad de las partes y posibilita interpretar los actos jurídicos relacionados o generados en la etapa previa. A partir de su formulación es que se habrá dado el primer paso para llegar a un contrato de Joint Venture

Constituye un elemento fundamental para la conformación del Joint Venture, en la que se define el punto de contacto entre las partes, las relaciones e intereses en los aspectos que dan origen al contrato. Con frecuencia estas consideraciones toman la forma de un resumen histórico de las causas que conllevaron a constituir un Joint Venture.

Esta se refiere a los propósitos e intenciones que animan las partes contratantes y, aun cuando no es frecuente en los contratos nacionales, resulta fundamental, sobre todo si el Joint Venture se establece entre empresas de dos sistemas jurídicos distintos.

Algunos lo señalan como el preámbulo del contrato, ya que es la expresión ampliamente manifiesta de las causas que conducen a establecer un joint venture, así como las intenciones de las partes o las metas comunes.

Los propósitos de este pacto son: "Registrar los entendimientos y acuerdos de A y B conforme el natural alcance y las condiciones básicas de un joint venture; proveer las bases para obtener la aprobación de una compañía de joint venture; proveer las bases para obtener la aprobación de las autoridades de (…) y (…) para viabilizar un joint venture".

En los acuerdos de intención se fijan:

• Descripción de objetivos comunes;
• Acuerdo sobre la realización de un estudio de factibilidad;
• Aportes de información de cada participante;
• Compromisos de confidencialidad reciproco y por plazo variable, que puede abarcar la duración total del proyecto;
• Plazo para tomar decisiones, luego de la concreción y entrega del acuerdo de factibilidad;
• Ausencia de responsabilidad de los participes por el abandono del proyecto, con o sin motivo,
• Explicitación de gastos comunes y propios de cada firmante; y,
• Renuncia a reclamos por gastos unilaterales en demasía.

Todo esto sin que el documento previo al contrato de joint venture, genere una responsabilidad precontractual.

Puede ocurrir que los aspectos señalados anteriormente y que aparezcan descritos la carta intención, se vean modificados, bien por la elección del tipo de sociedad que asegura la personalidad jurídica o bien por la perfección del contrato.

"Es importante destacarlo y muchos pleitos se han perdido, en el afán de recobrar el famoso "interés negativo, frente a las cartas de intención correctamente redactadas".

La carta de intención puede dar lugar a acuerdos de cooperación entre partes que se mantienen independientes, un Joint Venture cooperativo (marketing o investigación comunes), un Joint Venture de concentración, que deberá ser al menos Joint Venture de producción conjunta., entre otros.

En ese sentido, se hace necesario la presencia de un consultor jurídico con experiencia en la elaboración de documentos constitutivos favorecerá el resguardo del acuerdo base, que de otro modo pudiera desaparecer, arrastrado por la necesidad e importancia de crear el llamado "órgano de gestión y control."

En el caso de los contratos de Joint Venture esta puede ser coyuntura particularmente difícil, basta con recordar que estos contratos, además de los riesgos compartidos una de las características es la responsabilidad limitada de los co-ventureros.

§2. El contrato

Posterior a la firma de de la carta de Intención, las partes empiezan a discutir el formato del contrato de Joint Venture, y de los contratos adjuntos tales como acuerdos de accionistas, constitución de empresa, contratos de transferencia de tecnología, contratos de licencia de marcas, patentes, plan de negocios, etc.

La continuación del proceso de formación del contrato de Joint Venture la constituye la perfección del contrato, que no es más que la formación de las negociaciones hechas previamente, las cuales quedarán plasmadas por escrito.

Cuando las partes hayan arribado a acuerdos concretos y definido de manera precisa su participación en el joint venture, se redacta y suscribe el contrato central de esta operación.

Si las partes han decidido utilizar como vehículo para la implementación de la operación a una tercera compañía que constituirán para tales fines, se suelen incluir en este contrato una serie de cláusulas relacionadas con las obligaciones que las partes asumen como socios de esta tercera compañía y, por tal razón, muchas veces se denomina al contrato entero como acuerdo entre accionistas. Otras veces, el acuerdo entre accionistas se suele hacer de manera separada del contrato de Joint Venture pero accesorio a este último.

Las cláusulas relativas al acuerdo entre accionistas son de utilidad indiscutible toda vez que regulan las relaciones entre los socios de cara al manejo de la compañía en cuyo patrimonio estarán los activos del Joint Venture. Al ser los estatutos un documento público, es frecuente que las partes prefieran pactar detalladamente el ámbito de sus relaciones dentro del marco de un contrato inter partes, especialmente si se está ante informaciones confidenciales. Igualmente, se dan casos en que los socios de la compañía, debido al requisito para la constitución de las compañías por acciones de que deban ser siete los socios que conformen la sociedad (artículo 56 del Código de Comercio).

Los acuerdos o pactos entre accionistas presentan el inconveniente de que, en principio, al ser un acuerdo inter partes, el mismo le es inoponible a la sociedad. De conformidad con el autor Garrido De Palma, el documento público es el único que puede originar obligaciones de socios; los pactos reservados serán inoponibles a la sociedad.

Los acuerdos entre accionistas no tienen efecto más que entre las partes y son, pues, inoponibles a la sociedad si la misma no ha sido parte de la convención. De esta manera, es siempre prudente comprometer a la sociedad misma en el cumplimiento del pacto de accionistas, para lo cual, una vez constituida la sociedad, y a través de sus órganos competentes, la misma se adherirá a los términos del pacto.

Asimismo, al estar la compañía por acciones sometida a ciertas formalidades de publicidad y registro, la misma es oponible erga omnes a los terceros, no siendo así el caso para los acuerdos entre accionistas. Se pudiera interpretar entonces que en caso de conflicto frente a los terceros, prevalecería lo dispuesto por los estatutos sociales, que es un documento público.

Al momento de redactar un contrato de esta clase, que por lo general es de carácter internacional y por ende involucra distintos países, es necesario tener presente la jurisdicción y la ley aplicable con la finalidad de que las cláusulas estipuladas puedan surtir efecto en cualquiera de los países contratantes, En consecuencia, es pertinente reflexionar sobre las disposiciones legales entre las naciones de los participantes.

Convendría considerar que los acuerdos estipulados en el contrato surtirán efecto en distintos países, por lo que se debe tomar en cuenta el lenguaje a utilizar y la manera de redactar. Lo que pudiera resultar prudente en algún país pude ser desconsiderado en el otro.

Es preciso asimilar los usos, costumbres, leyes y procedimientos vigentes en los países involucrados. "La asesoría jurídica es altamente recomendable. La elección de la misma conviene hacerla tomando en consideración no sólo el desempeño desde el punto de vista legal, sino también en cuanto el conocimiento de aspectos sociológicos de las naciones de las partes que lo firmarán."

Según Osvaldo Marzorati, la participación de los co-ventureros "responde a un triple enfoque, a saber: 1. Definición de los niveles gerenciales y confección del organigrama de la sociedad ejecutora;. 2. Definición del método de participación y mayorías en el directorio y atribuciones de este; y, 3. Definición de las competencias de la asamblea y método de participación, exigencias de quórum y régimen de súper mayoría."

En el contrato debe quedar debidamente esclarecida la forma en que se manejará el poder del control de los asociados. En su elaboración debe considerarse que, a veces, los aportes y su naturaleza, las leyes del país huésped y los del anfitrión, así como factores de índole sociológica pueden influenciar la dinámica del poder, de tal suerte que varíe la correlación de la participación en las decisiones empresariales.

"En la formación de un acuerdo base tendiente a una posición de equilibrio y que genera un ambiente de confianza entre las partes, puede ayudar el sopesar las dos situaciones de poder que se pueden presentar: La participación igualitaria y la participación mayoritaria o minoritaria."

El acuerdo de Joint Venture como todo contrato en general, engloba ciertas condiciones y elementos, que para algunos contratos resultan obligatorias, mientas que otras disposiciones un poco mas específicas son facultativas para las partes que dependen del objeto del contrato.

Para que un Joint Venture tenga éxito. Los socios deben estar de acuerdo en; la misión de su proyecto conjunto, los mercados que servirán, los productos que puede ofrecer, las obligaciones de cada parte para ayudarlo y el proceso por el cual será disuelto cunado hay cumplido su finalidad. También es conveniente redactar detalles operativos sobre como se combinarán los distintos estilos administrativos de los socios para el trabajo conjunto.

Existen ciertas condiciones fundamentales que debe poseer todo contrato de joint venture:

• Cláusulas preliminares: en las que se fijan la intención de las partes contratantes. Referente motivacional, objeto del contrato;
• Definiciones: términos esenciales. Selección del lenguaje, versión oficial, anticipación de contingencias;
• Personae delectus: no cesibilidad de derechos;
• Administración: niveles de participación en la gestión, designación de gerentes;
• Moneda corriente: unidad de cambio y pago;
• Mercados: niveles de competencia de la empresa conjunta con relación a los socios. No concurrencia;
• Destino de las utilidades: distribución, retención, capitalización, combinaciones, remesas, utilidades;
• Transferencia de tecnología: El co-venture externo detenta patente por el proceso, pago de royalty, cláusulas prohibitivas a la divulgación de secreto de industrial;
• Lugar: para resolver disputas y ley para la interpretación del acuerdo. Arbitraje internacional;
• Terminación: Devolución de material confidencial, asignación de patentes y tecnologías, pago préstamos, indemnizaciones o descargo.

En la siguiente sección analizaremos los documentos posteriores al contrato, importantes para el buen manejo del acuerdo del Joint Venture. Se abarcarán como primer párrafo: los documentos satélites al contrato y como un segundo párrafo: los estatutos de los que se regirá el vehiculo societario ejecutor la actividad del Joint Venture.

Sección Segunda: Documentos posteriores a su conformación

Ya analizados los documentos que fundamentan los Joint Venture, es oportuno señalar que existen accesorios al contrato original que por si mismos no crean obligaciones generales entre los accionistas, pueden estos crear nuevas obligaciones no establecidas en el contrato original y que se hacen necesaria para el mejor funcionamiento de la sociedad.

Delimitar a partir de los estatutos de la compañía que servirá de vehiculo gestor todo lo relativo a su vida jurídica y obligaciones es imperativo para que el Joint Venture como sociedad pueda desarrollar de manera eficaz las actividad para lo que fue formado.

§1. Los documentos satélites al contrato

Los contratos satélites que en la práctica de agregan al Joint Venture son anexos del contrato de Joint Venture son en realidad acuerdos que integran el contrato de Joint Venture y que son escindibles de éste, por ejemplo un contrato de tecnología, un contrato de operación, un contrato de tecnología, un contrato de operación, un contrato de venta, el estatuto (si hubiera una sociedad ejecutora del proyecto). Estos documentos normalmente se celebran de manera simultanea, o al menos se inician para ser firmados en un momento posterior, si las circunstancias así lo aconsejan

Para viabilizar una operación de Joint Venture es necesario una serie de acuerdos suplementarios, como los de licenciamiento, compra, comercialización, contabilidad y administración de cuentas, según el objeto del "contrato base" o la intención esbozada previamente. Esos acuerdos son los contratos satélites, que pueden ser tantos como las exigencias del objeto del contrato lo demanda. Los más comunes, desde la perspectiva del comercio exterior, son los de tecnología, de comercialización y de gerenciamiento.

Previamente conviene aclarar que estos contratos satélites, como su mismo nombre lo sugiere, están vinculados y dependen de un contrato central, que es el "contrato-base", y que como tales no se les puede confundir como típico contratos de tecnología, ya que son estructural y funcionalmente distintos. Estos contratos satélites están dentro del ámbito general del joint venture, es decir, de los "contratos de traspaso de tecnología, ya que son sustancialmente "contratos de traspaso de tecnología", aun cuando el pago esté representado en especies.

Los clásicos del Derecho, como Von Ihering, sostenían que en los contratos de intercambio, los intereses de las partes están en contraposición, polarizados, siendo que cada parte persigue sus propios objetivos; en cambio, en los contratos de joint venture, como se ha repetido innumerables veces, o en los genéricamente "contratos de comunicación de intereses", los propósitos de las partes son coincidentes, hay un espíritu de solidaridad. Es más; ya en el siglo XVII Grocio hablaba de los contratos de dirimunt partes y de los contratos communionem adferunt, para diferenciar los típicamente de intercambio de aquellos en los cuales hay solidaridad de intereses.

Los proyectos de joint ventures contractuales en el MERCOSUR se han realizado con contratos de Joint Venture sujetos a veces a un derecho extra-área, por requisitos de los financistas internacionales, y luego los contratos satélites se han remitido a la legislación del lugar de celebración, caso del domicilio social del vehiculo o la ley del lugar del proveedor (caso de contratos de tecnología) o la ley del lugar de cumplimiento (contrato de suministro y en algunos supuestos el mandato al operador).

En definitiva, las partes son libres de autorregular la ley aplicable tanto conflictual como la ley material, según lo puntualiza Boggiano.

Este esquema ha funcionado perfectamente respecto de lugar donde el contrato debía ejecutarse. Es decir, la legislación del país donde le proyecto se realiza se toma generalmente como base para la preparación, negociación y firma de los contratos. La regla para los joint venture, valida para la multitud de negocios internacionales, es justamente que cada parte estudie y se asesore de la legislación del lugar del proyecto, para adoptar desde allí sus derechos y obligaciones.

Esta técnica se utiliza con cada vez mayor frecuencia a la hora de estructurar el conjunto de documentos que conformarán el acuerdo. Se trata básicamente de documentos y otros acuerdos que se anexan al contrato central. Por ejemplo, el acuerdo entre accionistas pudiera ser uno de ellos. La utilidad de recurrir a esta técnica viene dada por una variedad de circunstancias. Por ejemplo, las partes deben notificar el contrato a terceros, para lograr su oponibilidad, pero no desea revelar una parte de los acuerdos arribados. Entonces, la parte confidencial la incluyen en un acuerdo satélite, que se considera accesorio al contrato central y que deberá leerse e interpretarse como parte del mismo, y, obviamente, este acuerdo satélite no se notifica a los terceros.

En otras ocasiones debe incluirse en el contrato un listado de activos mobiliarios que estarán cambiando en número y especificaciones durante cierto tiempo. Para no estar modificando el contrato central cada vez, se incluye este listado como anexo al contrato, y sólo se modifica el anexo a través de un addendum, dejando intacto el contrato y evitando estar manipulándolo con el consecuente riesgo de variar su contenido. En los acuerdos auxiliares o satélites se pueden establecer: 1) la transferencia de inmuebles; 2) convenio de suministro, aporte de equipos y maquinarias; 3) suministro de asistencia técnica o materia prima; 4) acuerdo de alta gerencia; y, 5) entrenamiento de personal.

Contratos de tecnología: El objeto de estos contratos es regular convenios singulares de licencia, Know-haw, asistencia técnica y entrenamiento del personal aportado por uno de los contratantes. Tales acuerdos versan sobre una licencia en particular, las normas y el control de calidad, las penas, el sigilo operacional, el suministro de procedimiento para la industrialización y uso de la técnica; todos los cuales deben ser esbozados cláusula por cláusula.

En lo que se refiere a los royalties que se han de pagar, hay que definir claramente el modo de calcularlos, la moneda y lugar de pago, así como la forma en que se harán efectivos. En la mayoría de los países de América Latina se exige la aprobación por el Gobierno de estos contratos y de la autorización para la remesa de los royalties, o su registro ante la autoridad competente. Así en el Perú, según el art. 21, del Decreto Legislativo 662, se registran ante el Instituto Nacional de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Industrial y en el Brasil ante el Instituto de Propiedad Industrial, conforme lo manda la Ley 7232 (1984). Por lo tanto, es menester que este contrato satélite sea redactado con mucho cuidado, ya que las partes deben ser respetuosas de lo que manda la ley del lugar de contrato.

Contrato de comercialización: Como el Joint Venture debe desempeñarse con habilidad y plena confianza de sus componentes, es recomendable establecer los lineamientos básicos en cuanto al modo en que se han de comprar las materias primas, piezas y suministros.

En cuanto a la comercialización, habrá que precisar la relación e intervención de las partes. Así, es posible que el contratante extranjero imponga restricciones territoriales que limiten la capacidad de exportación de la operación, así como el uso de marcas o nombres, recomendándose el mayor cuidado a tales restricciones. De hecho la empresa de Joint Venture deberá la más amplia libertad para actuar en los mercados externos en busca únicamente de la eficiencia.

Si se utiliza la red de distribución de la parte extranjera, habrá que precisar la política de precios y la política de descuentos. Igualmente, la forma y mecanismo de suministro de información sobre los mercados, así como sobre los medios de comercialización y materiales de promociona. Se podría llegar a un acuerdo en el sentido de que el suministro de tales datos tenga un costo marginal. También ha de delinearse las formas de entrenamiento y capacitación en marketing que deben incluir visitas de orientación a la compañía extranjera y a sus instalaciones.

La operación de Joint Venture puede encerrar una serie de contratos y cada uno de ellos puede adaptarse mejor a un régimen jurídico que a otro. Las posibilidades de conflictos y dudas durante la vigencia del contrato serán mayores y complejas. En algunos casos, la cláusula de legalidad podrán resolver la duda; sin embargo, la luz de la experiencia nos dice que ellas no generan certeza absoluta. De ahí la opción, cada vez más frecuente, de la cláusula arbitral, aun cuando tampoco es una solución perfecta. Lo más importante es que se llegue al contrato después de una profunda negociación, y que las cláusulas sean elaboradas tonel ánimo de que la operación perdure tanto y cuando cada uno de los actores lo deseó al inicio o en la formación del protocolo previo.

Contrato de Gerenciamiento o Administración: Con frecuencia, este contrato satélite es la creación de la sociedad comercial ad hoc propuesta en el "contrato-base", cuando la ley nacional exige para actuar un modelo societario específico. Los estatutos sociales de esta persona jurídica son la consecuencia de una previo acuerdo marco pero que, como se ha dicho, tiene que formalizarse dentro de las rígidas normas de las leyes que sobre personas jurídicas existen en América Latina. Aquí es donde se presenta la mayor dificultad a las partes para hacer conciliar los acuerdos marco y las limitaciones societarias.

Para superar tal dificultad es que precisamente se antepone el "contrato-base" como una especie de regla de interpretación de la intención de las partes. Ahora bien, si no fuera necesaria la creación de una persona jurídica, entonces este contrato satélite detallará la forma como se debe administrar la operación, desde la selección del personal.

Los contratos satélites sobre el gerenciamiento de la operación del Joint Venture deben contener explicaciones adecuadas referentes al entrenamiento y capacitación del personal, tanto en la parte productiva como en el área comercial internacional. Así, el Joint Venture volcado hacia las exportaciones precisa de un lenguaje común y de una conciencia que exige una armonización de todo el proceso, cuanto el espíritu común de que cada área empresarial es un eslabón dentro de una cadena exportadora. Por ello es que, a veces, es necesario que esta capacitación incluya visitas a la planta del co-venturer en el exterior. Y todo ello merece ser precisado en este contrato satélite.

Subcontratación Internacional: Una variante muy utilizada e los contratos sobre manufacturas es el de los llamados subcontratos internacionales, según los cuales la unidad operadora del Joint Venture podría celebrar un contrato con una trading company, por ejemplo, para exportar determinadamente manufactura y luego subcontratar a una industria, en el propio país sede o en un tercero, para que fabrique la misma mercadería y así poder cumplir con el volumen o cantidad de la oferta de exportación convenida, utilizando el potencial (recursos y tecnología) que el mismo Joint Venture dispone. De esa manera la trading podría comercializar en diferentes mercados el producto de la operación.

Así se daría un tipo diferente de contrato satélite, cuyas características son: Precisar el volumen de mercadería a ser comercializada, determinar los mercados a ser abastecidos y mantener una presencia importante en el mercado internacional mediante una oferta exportable significativa.

Puede ser conveniente este contrato satélite a fin de favorecerse de determinados beneficios tributarios en los países con los cuales subcontrata. Así, el caso de las operaciones de subcontratación que grandes consorcios y joint ventures de la industria textil italiana realizan en muchos países del África, en donde la mano de obra es barata y el porte no es muy costoso por la frecuencia de los servicios.

También, puede ser el caso de una disposición más efectiva de materias primas de esa manera, la operación de Joint Venture tiene un marco de acción más claro desde el inicio de sus actividades.

§1. Los estatutos

El Joint Venture como figura jurídica es permitida en la República Dominicana. Se caracteriza por tener una forma de estructura conceptual flexible, en cierta medida asimilable a las sociedades en participación, aunque susceptible de abarcar también otros tipos de asociaciones.

La importancia del órgano de administración y gestión es grande y la persona jurídica se convierte en recurso imprescindible. En el contrato base puede estar prevista la creación del órgano de gestión, que puede utilizar como vehículo uno de los modelos de sociedad dotado de personalidad jurídica. El reconocimiento de la persona jurídica en el plano internacional está ligado a la ley del lugar de constitución de la sociedad.

Previo a formalizar la constitución de la compañía, resulta prudente asegurarse de que el nombre comercial que piensa adoptar la sociedad no haya sido registrado previamente a favor de otra persona. Es necesario hacer el registro comercial del nombre según la ley de registro mercantil.

Los estatutos sociales son elaborados y firmados por los fundadores o primeros accionistas de la compañía en cinco ejemplares, por lo menos y además la elaboración de una lista de los suscriptores o accionistas de la sociedad, haciendo indicación de sus generales y señalando el valor de los aportes que estos hagan y el número de acciones que emitirá la compañía a su favor. Cuando se realizan aportes en naturaleza, debe insertarse un inventario descriptivo de los mismos.

Los estatutos de una compañía por acciones a ser utilizada para la implementación de un Joint Venture deben reflejar lo pactado en el acuerdo de accionistas en cuanto a los porcentajes requeridos para toma de decisiones tanto del Consejo de Administración como de la Asamblea de Accionistas, las acciones, su transmisión y los votos. Asimismo, es imprescindible verificar los poderes que se le otorga a cada uno de los órganos de la sociedad a los fines de que sea cónsono con el esquema de control del mismo, bien sea un Consejo de Administración con amplios poderes o restringido a la autorización de la Asamblea de accionistas para la mayoría de los asuntos de envergadura.

"En lo concerniente a los aportes de cada uno de los contratantes del Joint Venture tales como patentes, Know –How, diseño industrial, canales de comercialización; terrenos, fábricas, relacionamientos con entidades gubernamentales, proveedores o instituciones financieras, debe ser enumerado, de tal manera que esto sea la relación de cada una de las contribuciones."

En caso de que se hayan realizado pagos de acciones mediante aportes en naturaleza, deberán realizarse dos Asambleas Generales Constitutivas. En la primera se aprobará la Declaración Notarial y se designará a un Comisario de Aportes, encargado de verificar el valor y la veracidad de los aportes. El Comisario tendrá la obligación de entregar el informe de esos aportes cinco días antes de la celebración de la Segunda Asamblea General Constitutiva.

La Segunda Asamblea General Constitutiva tendrá entonces como finalidad la aprobación del informe del Comisario, de designar a los primeros funcionarios, así como también al Comisario de Cuentas, y declarar formalmente constituida la compañía. En la elaboración de los estatutos sociales, quedarán estipuladas las reglas para el funcionamiento de la sociedad.

Los estatutos sociales son el conjunto de las disposiciones constitutivas de la sociedad. Estos contienen las reglas para el funcionamiento de la compañía por acciones que puede ser utilizada como vehículo societario del Joint Venture, pudiendo ajustarse, siempre y cuando no sobrepasen los parámetros delimitados por el Código de Comercio, a las necesidades de cada sociedad y la intención de sus fundadores.

A pesar de que los estatutos sociales pueden ser hasta cierto punto redactados conforme a la común intención de los accionistas, la ley exige la inclusión de ciertas menciones. En otro orden, los estatutos sociales deben responder a las exigencias de cada sociedad y los deseos de sus fundadores. Para esto deberán precisarse las reglas que regirán el funcionamiento de la compañía. Existen ciertas menciones usuales a tomar en cuenta para la elaboración de los estatutos sociales la cuales identificaremos a continuación: nombre completo del fundador o fundadores y sus generales, nacionalidad, mayoría de edad, estado civil, domicilio y número de cédula de identidad y electoral. En el caso de extranjeros que no dispongan de la cédula de identidad y electoral, puede figurar el número de Seguridad Social o el número de pasaporte.

El nombre de la compañía debe seguirse de la abreviatura S.A., C. Por A. o CxA., debe incluirse el domicilio de la compañía; su objeto, principales actividades comerciales a las que se dedicará la sociedad una vez constituida; la duración que podrá ser por cierto tiempo o por tiempo indefinido. El caso de los acuerdos de joint venture este tipo de sociedad se desarrolla por tiempo limitado.

También la sociedad comercial debe establecer el monto del capital autorizado y del capital suscrito y pagado. Debe especificarse el número de acciones en que ha sido dividido el capital social, indicando además el tipo de acciones según cada caso. Según el Artículo 35 del Código de Comercio, las acciones pueden clasificarse según su forma, en nominativas, a la orden o al portador.

El valor nominal de las acciones no podrá ser inferior a RD$5.00. Como elemento importante debe indicarse las atribuciones de las asambleas generales de accionistas; quórum, fecha, lugar de celebración; su órgano directivo, sus atribuciones, el ejercicio o año social, el fondo de reserva y dividendos.

Deberá precisarse en los estatutos sociales que los accionistas deben reunirse por lo menos una vez al año en la llamada Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas o Asamblea General Ordinaria. Los estatutos sociales determinarán el número de acciones que es necesario poseer, tanto a título de mandatario como a título de propietario, para ser admitido en la Asamblea, así como el número de votos de que dispondrá cada accionista en razón del número de acciones que detenga.

El capital autorizado es el límite máximo al cual puede llegar el capital suscrito y pagado. Este constituye la base para el cálculo de los impuestos a pagar al momento de la constitución de la compañía. Dentro de este límite, el capital suscrito y pagado puede variar según los aportes o retiros de los accionistas que puedan producir redención de acciones o incorporación de reservas.

Los estatutos de una compañía por acciones a ser utilizada para la implementación de un Joint Venture deben reflejar lo pactado en el acuerdo de accionistas en cuanto a los porcentajes requeridos para toma de decisiones dentro, tanto del Consejo de Administración como de la Asamblea de Accionistas, las acciones, su transmisión y los votos.

Asimismo, es imprescindible verificar los poderes que se le otorga a cada uno de los órganos de la sociedad a los fines de que sea cónsono con el esquema de control del mismo, bien sea un Consejo de Administración con amplios poderes o uno restringido a la autorización de la Asamblea de accionistas para la mayoría de los asuntos de envergadura. Los estatutos sociales deben precisar si las decisiones de aumentar o reducir el capital suscrito y pagado podrán ser tomadas por el Presidente, el Consejo Directivo o la Asamblea General Ordinaria. La ley no prohíbe que los miembros del Consejo de Directores sean designados por periodos superiores a un año.

Además existen temas que requieren especiales aprobaciones tales como: gravámenes sobre bienes del joint venture, políticas de endeudamiento, préstamos y sus renovaciones, garantías, venta de activos, inversiones de capital, montos máximos de salarios, creación de subsidiarias, disolución y liquidación del joint venture, emisión de deventures u otros títulos convertibles, contratos con venturistas, reglas, compras de acciones de terceras sociedades, adopción de presupuestos de inversión y de cajas anuales, celebración de acuerdos de licencia, fusiones o escisiones, nombramiento y cambio de auditores y asesores legales.

También debe definirse la financiación, aportes iniciales, provisiones para aumentos de aportes y dilución, garantías prestadas por venturistas, venta de participaciones, limitaciones, ofertas de buena fe, derechos de compra preferente, derecho de compra en caso de quiebra, y cambios en el control, además de el ejercicio del derecho al voto en la asambleas, restricciones a la competencia, áreas territoriales o geográficas, limitaciones temporales, reclutamiento de personal, clientes, y ajustes a leyes anti-trust. Al mismo tiempo declaraciones y garantías de los participantes, procedimientos en caso de imposibilidad de decisiones

Cuando las disposiciones contenidas en el acuerdo entre accionistas y la compañía formada resulten contradictorias, lo correcto sería que los estatutos sean modificados para unificar sus conceptos a los del acuerdo. De hecho, debe siempre establecerse una cláusula en tal sentido en el acuerdo entre accionistas.

Si cualquiera de los socios se opone a esta modificación, ello implicaría una violación al acuerdo entre accionistas pero no a los estatutos de la compañía, con el consecuente problema de que un juez no puede obligar a un accionista a votar en una Asamblea de una manera en particular, pues, como conocemos, las obligaciones de hacer se resuelven en daños y perjuicios.

Por esta razón, en el acuerdo entre accionistas suelen introducirse disuasivos a la conducta de utilizar los Estatutos para burlar el contenido del acuerdo, y estos disuasivos suelen ser cláusulas penales muy severas para los casos de incumplimiento, disolución del Joint Venture y en algunas ocasiones el otorgamiento de garantías para asegurar el fiel cumplimiento de la obligación.

CONCLUSIÓN

Aunque en nuestro país no existe ninguna referencia legislativa sobre la figura del joint venture, podemos decir que nuestro sistema jurídico basado en lo que respecta al vehiculo societario en el que pueda conformarse el Joint Venture, está suficientemente reglamentado. Claro, sin olvidarnos de que la sociedad comercial por excelencia en nuestra práctica corporativa son las sociedades anónimas. Y que seguramente sería el principal mecanismo como organismo gestor de la actividad societaria.

Lo que ocasiona cierto recelo en torno al joint venture, es querer abordar un fenómeno global desde el punto de vista local. En la actualidad, existen figuras modernas y complejas que desbordan a las figuras clásicas y que son utilizadas globalmente al amparo del principio de la autonomía de la voluntad. Estas figuras requieren el estudio de diversas disciplinas tales como el derecho societario, derecho tributario y el derecho de defensa de la competencia.

Creemos que el Joint Venture tiene un gran campo de desarrollo en lo que concierne al tratado de libre comercio y en vista de que es una forma asociada de colaboración; pues su función fundamental es obtener las contribuciones de dos o mas partes para desarrollar una actividad en común y compartir los riesgos, perdidas o ganancias; al proyectarse de manera internacional da oportunidad a asociaciones que quizás por su propia cuenta no tendrían la oportunidad de alcanzar objetivos eficaces y lucrativos.

Las normas aplicables a los contratos son aplicables a los Joint ventures en nuestro derecho. El derecho de la competencia ha contribuido a desdibujar las fronteras entre asociaciones en cuanto a la verdadera naturaleza jurídica de cada disposición jurídica.

Creemos que nuestro país, tiene todo el potencial humano para afianzarse comercialmente a nivel internacional, lo que falta es voluntad estatal y estrategias de mercado que con una buena política conjunta gobierno-empresarial nos permita competir con países del hemisferio.

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Lucrecia Jimenez