1) La oferta surtirá efecto cuando llegue al destinatario.
2) La oferta, aun cuando sea irrevocable, podrá ser retirada si su retiro llega al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.
Artículo 16
1) La oferta podrá ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocación llega al destinatario antes que éste haya enviado la aceptación.
2) Sin embargo, la oferta no podrá revocarse:
a) Si indica, al señalar un plazo fijo para la aceptación o de otro modo, que es irrevocable; o
b) Si el destinatario podía razonablemente considerar que la oferta era irrevocable y ha actuado basándose en esa oferta.
Artículo 17
La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedará extinguida cuando su rechazo llegue al oferente.
Artículo 18
1) Toda declaración u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta constituirá aceptación. El silencio o la inacción, por sí solos, no constituirán aceptación.
2) La aceptación de la oferta surtirá efecto en el momento en que la indicación de asentimiento llegue al oferente. La aceptación no surtirá efecto si la indicación de asentimiento no llega al oferente dentro del plazo que éste haya fijado o, si no se ha fijado plazo, dentro de un plazo razonable, habida cuenta de las circunstancias de la transacción y, en particular, de la rapidez de los medios de comunicación empleados por el oferente. La aceptación de las ofertas verbales tendrá que ser inmediata a menos que las circunstancias resulte otra cosa.
3) No obstante, si, en virtud de la oferta, de prácticas que las partes hayan establecido entre ellas o de los usos, el destinatario puede indicar su asentamiento ejecutando un acto relativo, por ejemplo, a la expedición de las mercaderías o al pago del precio, sin comunicación al oferente, la aceptación surtirá efecto en el momento en que se ejecute ese acto, siempre que esa ejecución tenga lugar dentro del plazo establecido en el párrafo precedente.
Artículo 19
1) La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación y que contenga adiciones, limitaciones u otras modificaciones se considerará como rechazo de la oferta y constituirá una contraoferta.
2) No obstante, la respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación y que contenga elementos adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente los de la oferta constituirá aceptación a menos que el oferente, sin demora injustificada, objete verbalmente la discrepancia o envíe una comunicación en tal sentido. De no hacerlo así, los términos del contrato serán los de la oferta con las modificaciones contenidas en la aceptación.
3) Se considerará que los elementos adicionales o diferentes relativos, en particular, al precio, al pago, a la calidad y la cantidad de las mercaderías, al lugar y la fecha de la entrega, al grado de responsabilidad de una parte con respecto a la otra o a la solución de las controversias alteran sustancialmente los elementos de la oferta.
Artículo 20
1) El plazo de aceptación fijado por el oferente en un telegrama o en una carta comenzará a correr desde el momento en que el telegrama sea entregado para su expedición o desde la fecha de la carta o, si no se hubiere indicado ninguna, desde la fecha que figure en el sobre. El plazo de aceptación fijado por el oferente por teléfono, télex u otros medios de comunicación instantánea comenzará a correr desde el momento en que la oferta llegue al destinatario.
2) Los días feriados oficiales o no laborales no se excluirán del cómputo del plazo de aceptación. Sin embargo, si la comunicación de aceptación no pudiere ser entregada en la dirección del oferente el día del vencimiento del plazo, por ser ese día feriado oficial o no laborable en el lugar del establecimiento del oferente, el plazo se prorrogará hasta el primer día laborable siguiente.
Artículo 21
1) La aceptación tardía surtirá, sin embargo, efecto como aceptación si el oferente, sin demora, informa verbalmente de ello al destinatario o le envía una comunicación en tal sentido.
2) Si la carta u otra comunicación por escrito que contenga una aceptación tardía indica que ha sido enviada en circunstancias tales que si su transmisión hubiera sido normal habría llegado al oferente en el plazo debido, la aceptación tardía surtirá efecto como aceptación a menos que, sin demora, el oferente informe verbalmente al destinatario de que considera su oferta caducada o le envíe una comunicación en tal sentido.
Artículo 22
La aceptación podrá ser retirada si su retiro llega al oferente antes que la aceptación haya surtido efecto o en ese momento.
Artículo 23
El contrato se perfeccionará en el momento de surtir efecto la aceptación de la oferta conforme a lo dispuesto en la presente Convención.
Artículo 24
A los efectos de esta Parte de la presente Convención, la oferta, la declaración de aceptación o cualquier otra manifestación de intención "llega" al destinatario cuando se le comunica verbalmente o se entrega por cualquier otro medio al destinatario personalmente, o en su establecimiento o dirección postal o, si no tiene establecimiento ni dirección postal, en su residencia habitual.
PARTE III
COMPRAVENTA DE MERCADERIAS
Capítulo I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 25
El incumplimiento del contrato por una de las partes será esencial cuando cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tenía derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de la misma condición no lo hubiera previsto en igual situación.
Artículo 26
La declaración de resolución del contrato surtirá efecto sólo si se comunica a la otra parte.
Artículo 27
Salvo disposición expresa en contrario de esta Parte de la presente Convención, si una de las partes hace cualquier notificación, petición u otra comunicación conforme a dicha Parte y por medios adecuados a las circunstancias, las demoras o los errores que puedan producirse en la transmisión de esa comunicación o el hecho de que no llegue a su destino no privarán a esa parte del derecho a invocar tal comunicación.
Artículo 28
Si, conforme a lo dispuesto en la presente Convención, una parte tiene derecho a exigir de la otra el cumplimiento de una obligación, el tribunal no estará obligado a ordenar el cumplimiento específico a menos que lo hiciere, en virtud de su propio derecho, respecto de contratos de compraventa similares no regidos por la presente Convención.
Artículo 29
1) El contrato podrá modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes.
2) Un contrato por escrito que contenga una estipulación que exija que toda modificación o extinción por mutuo acuerdo se haga por escrito no podrá modificarse ni extinguirse por mutuo acuerdo de otra forma. No obstante, cualquiera de las partes quedará vinculada por sus propios actos y no podrá alegar esa estipulación en la medida en que la otra parte se haya basado en tales actos.
Capítulo II
OBLIGACIONES DEL VENDEDOR
Artículo 30
El vendedor deberá entregar las mercaderías, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera documentos relacionados con ellas en las condiciones establecidas en el contrato y en la presente Convención.
Sección I
ENTREGA DE LAS MERCADERÍAS Y DE LOS DOCUMENTOS
Artículo 31
Si el vendedor no estuviere obligado a entregar las mercaderías en otro lugar determinado, su obligación de entrega consistirá:
a) Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderías, en ponerlas en poder del primer porteador para que las traslade al comprador;
b) Cuando, en los casos no comprendidos en el apartado precedente, el contrato verse sobre mercaderías ciertas o sobre mercaderías que hayan de extraerse de una masa determinada o que deban ser manufacturadas o producidas y cuando, en el momento de la celebración del contrato, las partes sepan que las mercaderías se encuentran o deben ser manufacturadas o producidas en un lugar determinado, en ponerlas a disposición del comprador en ese lugar;
c) En los demás casos, en poner las mercaderías a disposición del comprador en el lugar donde el vendedor tenga su establecimiento en el momento de la celebración del contrato.
Artículo 32
1) Si el vendedor, conforme al contrato o a la presente Convención, pusiere las mercaderías en poder de un porteador y éstas no estuvieren claramente identificadas a los efectos del contrato mediante señales en ellas, mediante los documentos de expedición o de otro modo, el vendedor deberá enviar al comprador un aviso de expedición en el que se especifiquen las mercaderías.
2) El vendedor, si estuviere obligado a disponer el trasporte de las mercaderías, deberá concertar los contratos necesarios para que éste se efectúe hasta el lugar señalado por los medios de transporte adecuados a las circunstancias y en las condiciones usuales para tal transporte.
3) El vendedor, si no estuviere obligado a contratar un seguro de transporte, deberá proporcionar al comprador, a petición de éste, toda la información disponible que sea necesaria para contratar ese seguro.
Artículo 33
El vendedor deberá entregar las mercaderías:
a) Cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una fecha, en esa fecha; o
b) Cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un plazo, en cualquier momento dentro de ese plazo, a menos que de las circunstancias resulte que corresponde al comprador elegir la fecha; o
c) En cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebración del contrato.
Artículo 34
El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las mercaderías, deberá entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato. En caso de entrega anticipada de documentos, el vendedor podrá, hasta el momento fijado para la entrega, subsanar cualquier falta de conformidad de los documentos, si el ejercicio de ese derecho no ocasiona al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la presente Convención.
Sección II
CONFORMIDAD DE LAS MERCADERÍAS Y PRETENSIONES DE TERCEROS
Artículo 35
1) El vendedor deberá entregar mercaderías cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a los estipulados en el contrato y que estén envasadas o embaladas en la forma fijada por el contrato.
2) Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, las mercaderías no serán conforme al contrato a menos:
a) Que sean aptas para los usos a que ordinariamente se destinen mercaderías del mismo tipo;
b) Que sean aptas para cualquier uso especial que expresa o tácitamente se haya hecho saber al vendedor en el momento de la celebración del contrato, salvo que de las circunstancias resulte que el comprador no confió, o no era razonable que confiara, en la competencia y el juicio del vendedor;
c) Que posean las cualidades de la muestra o modelo que el vendedor haya presentado al comprador;
d) Que estén envasadas o embaladas en la forma habitual para tales mercaderías o, si no existe tal forma, de una forma adecuada para conversarlas y protegerlas.
3) El vendedor no será responsable, en virtud de los apartados a) a d) del párrafo precedente, de ninguna falta de conformidad de las mercaderías que el comprador conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebración del contrato.
Artículo 36
1) El vendedor será responsable, conforme al contrato y a la presente Convención, de toda falta de conformidad que exista en el momento de la transmisión del riesgo al comprador, aun cuando esa falta sólo sea manifiesta después de ese momento.
2) El vendedor también será responsable de toda falta de conformidad ocurrida después del momento indicado en el párrafo precedente y que sea imputable al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones, incluido el incumplimiento de cualquier garantía de que, durante determinado período, las mercaderías seguirán siendo aptas para su uso ordinario o para uso especial o conservarán las cualidades y características especificadas.
Artículo 37
En caso de entrega anticipada, el vendedor podrá, hasta la fecha fijada para la entrega de las mercaderías, bien entregar la parte o cantidad que falte de las mercaderías o entregar otras mercaderías en sustitución de las entregadas que no sean conformes, bien subsanar cualquier falta de conformidad de las mercaderías entregadas, siempre que el ejercicio de ese derecho no ocasione al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la presente Convención.
Artículo 38
1) El comprador deberá examinar o hacer examinar las mercaderías en el plazo más breve posible atendidas las circunstancias.
2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, el examen podrá aplazarse hasta que éstas hayan llegado a su destino.
3) Si el comprador cambia en tránsito el destino de las mercaderías o las reexpide sin haber tenido una oportunidad razonable de examinarlas y si en el momento de la celebración del contrato el vendedor tenía o debía haber tenido conocimiento de la posibilidad de tal cambio de destino o reexpedición, el examen podrá aplazarse hasta que las mercaderías hayan llegado a su nuevo destino.
Artículo 39
1) El comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si no lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que la haya o debiera haberla descubierto.
2) En todo caso, el comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si no lo comunica al vendedor en un plazo máximo de dos años contados desde la fecha en que las mercaderías se pusieron efectivamente en poder del comprador, a menos que ese plazo sea incompatible con un período de garantía contractual.
Artículo 40
El vendedor no podrá invocar las disposiciones de los Artículos 38 y 39 si la falta de conformidad se refiere a hechos que conocía o no podía ignorar y que no haya revelado al comprador.
Artículo 41
El vendedor deberá entregar las mercaderías libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero, a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones. No obstante, si tales derechos o pretensiones se basan en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual, la obligación del vendedor se regirá por el Artículo 42.
Artículo 42
1) El vendedor deberá entregar las mercaderías libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero basadas en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual que conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebración del contrato, siempre que los derechos o pretensiones se basen en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual:
a) En virtud de la ley del Estado en que haya de revenderse u utilizarse las mercaderías, si las partes hubieren previsto en el momento de la celebración del contrato que las mercaderías se revenderían o utilizarían en ese Estado; o
b) En cualquier otro caso, en virtud de la Ley del Estado en que el comprador tenga su establecimiento.
2) La obligación del vendedor conforme al párrafo precedente no se extenderá a los casos en que:
a) En el momento de la celebración del contrato, el comprador conociera o no hubiera podido ignorar la existencia del derecho o de la pretensión; o
b) El derecho o la pretensión resulten de haberse ajustado el vendedor a fórmulas, diseños y dibujos técnicos o a otras especificaciones análogas proporcionados por el comprador.
Artículo 43
1) El comprador perderá el derecho a invocar las disposiciones del Artículo 41 o del Artículo 42 si no comunica al vendedor la existencia del derecho o la pretensión del tercero, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que haya tenido o debiera haber tenido conocimiento de ella.
2) El vendedor no tendrá derecho a invocar las disposiciones del párrafo precedente si conocía el derecho o la pretensión del tercero y su naturaleza.
Artículo 44
No obstante lo dispuesto en el párrafo 1) del Artículo 39 y en el párrafo 1) del Artículo 43, el comprador podrá rebajar el precio conforme al Artículo 50 o exigir la indemnización de los daños y perjuicios, excepto el lucro cesante, si puede aducir una excusa razonable por haber omitido la comunicación requerida.
Sección III
DERECHOS Y ACCIONES EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO POR EL VENDEDOR
Artículo 45
1) Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la presente Convención, el comprador podrá:
a) Ejercer los derechos establecidos en los Artículos 46 a 52;
b) Exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a los Artículos 74 a 77.
2) El comprador no perderá el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios aunque ejercite cualquier otra acción conforme a su derecho.
3) Cuando el comprador ejercite una acción por incumplimiento del contrato, el juez o el árbitro no podrán conceder al vendedor ningún plazo de gracia.
Artículo 46
1) El comprador podrá exigir el vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a menos que haya ejercitado un derecho o acción incompatible con esa exigencia.
2) Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, el comprador podrá exigir la entrega de otras mercaderías en sustitución de aquellas sólo si la falta de conformidad constituye un incumplimiento esencial del contrato y la petición de sustitución de las mercaderías se formula al hacer la comunicación a que se refiere el Artículo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.
3) Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, el comprador podrá exigir al vendedor que las repare para subsanar la falta de conformidad, a menos que esto no sea razonable habida cuenta de todas las circunstancias. La petición de que se reparen las mercaderías deberá formularse al hacer la comunicación a que se refiere el Artículo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.
Artículo 47
1) El comprador podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el incumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
2) El comprador, a menos que haya recibido la comunicación del vendedor de que no cumplirá lo que le incumbe en el plazo fijado conforme al párrafo precedente, no podrá, durante ese plazo, ejercitar acción alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el comprador no perderá por ello el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios por demora en el cumplimiento.
Artículo 48
1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 49, el vendedor podrá, incluso después de la fecha de la entrega, subsanar a su propia costa todo incumplimiento de sus obligaciones, si puede hacerlo sin una demora excesiva y sin causar al comprador inconvenientes excesivos o incertidumbre en cuanto al reembolso por el vendedor de los gastos anticipados por el comprador. No obstante, el comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicio conforme a la presente Convención.
2) Si el vendedor pide al comprador que le haga saber si acepta el cumplimiento y el comprador no atiende la petición en un plazo razonable, el vendedor podrá cumplir sus obligaciones en el plazo indicado en su petición. El comprador no podrá, antes del vencimiento de ese plazo, ejercitar ningún derecho o acción incompatible con el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
3) Cuando el vendedor comunique que cumplirá sus obligaciones en un plazo determinado, se presumirá que pide al comprador que le haga saber su decisión conforme al párrafo precedente.
4) La petición o comunicación hecha por el vendedor conforme al párrafo 2) o al párrafo 3) de este artículo no surtirá efecto a menos que sea recibida por el comprador.
Artículo 49
1) El comprador podrá declarar resuelto el contrato:
a) Si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obligaciones que le incumban conforme al contrato o a la presente Convención constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
b) En caso de falta de entrega, si el vendedor no entrega las mercaderías dentro del plazo suplementario fijado por el comprador conforme al párrafo 1) del Artículo 47 o si declara que no efectuará la entrega dentro del plazo así fijado.
2) No obstante, en los casos en que el vendedor haya entregado las mercaderías, el comprador perderá el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a) En caso de entrega tardía, dentro de un plazo razonable después de que haya tenido conocimiento de que se ha efectuado la entrega;
b) En caso de incumplimiento distinto de la entrega tardía, dentro de un plazo razonable:
i) Después de que haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incumplimiento;
ii) Después del vencimiento del plazo suplementario fijado por el comprador conforme al párrafo 1) del Artículo 47, o después de que el vendedor haya declarado que no cumplirá sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario; o
iii) Después del vencimiento del plazo suplementario indicado por el vendedor conforme al párrafo 2) del Artículo 48, o después de que el comprador haya declarado que no aceptará el cumplimiento.
Artículo 50
Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, háyase pagado o no el precio, el comprador podrá rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre el valor que las mercaderías efectivamente entregadas tenían en el momento de la entrega y el valor que habrían tenido en ese momento mercaderías conformes al contrato. Sin embargo, el comprador no podrá rebajar el precio si el vendedor subsana cualquier incumplimiento de sus obligaciones conforme al Artículo 37 o al Artículo 48 o si el comprador se niega a aceptar el cumplimiento por el vendedor conforme a esos artículos.
Artículo 51
1) Si el vendedor sólo entrega una parte de las mercaderías o si sólo una parte de las mercaderías entregadas es conforme al contrato, se aplicarán los Artículos 46 a 50 respecto de la parte que falte o que no sea conforme.
2) El comprador podrá declarar resuelto el contrato en su totalidad sólo si la entrega parcial o no conforme al contrato constituye un incumplimiento esencial de éste.
Artículo 52
1) Si el vendedor entrega las mercaderías antes de la fecha fijada, el comprador podrá aceptar o rehusar su recepción.
2) Si el vendedor entrega una cantidad de mercaderías mayor que la expresada en el contrato, el comprador podrá aceptar o rehusar la recepción de la cantidad excedente. Si el comprador acepta la recepción de la totalidad o de parte de la cantidad excedente, deberá pagarla al precio del contrato.
CAPITULO III
OBLIGACIONES DEL COMPRADOR
Artículo 53
El comprador deberá pagar el precio de las mercaderías y recibirlas en las condiciones establecidas en el contrato y en la presente Convención.
Sección I
PAGO DEL PRECIO
Artículo 54
La obligación del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y cumplir los requisitos fijados por el contrato o por las leyes o los reglamentos pertinentes para que sea posible el pago.
Artículo 55
Cuando el contrato haya sido válidamente celebrado pero en él ni expresa ni tácitamente se haya señalado el precio o estipulado un medio para determinarlo, se considerará, salvo indicación en contrario, que las partes han hecho referencia implícitamente al precio generalmente cobrado en el momento de la celebración del contrato por tales mercaderías, vendidas en circunstancias semejantes, en el tráfico mercantil de que se trate.
Artículo 56
Cuando el precio se señale en función del peso de las mercaderías, será el peso neto, en caso de duda, el que determine dicho precio.
Artículo 57
1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar determinado, deberá pagarlo al vendedor:
a) En el establecimiento del vendedor; o
b) Si el pago debe hacerse contra entrega de las mercaderías o de documentos, en el lugar en que se efectúe la entrega.
2) El vendedor deberá soportar todo aumento de los gastos relativos al pago ocasionado por un cambio de su establecimiento acaecido después de la celebración del contrato.
Artículo 58
1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento determinado, deberá pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposición las mercaderías o los correspondientes documentos representativos conforme al contrato y a la presente convención. El vendedor podrá hacer del pago una condición para la entrega de las mercaderías o los documentos.
2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, el vendedor podrá expedirlas estableciendo que las mercaderías o los correspondientes documentos representativos no se pondrán en poder del comprador más que contra el pago del precio.
3) El comprador no estará obligado a pagar el precio mientras no haya tenido la posibilidad de examinar las mercaderías, a menos que las modalidades de entrega o de pago pactadas por las partes sean incompatibles con esa posibilidad.
Artículo 59
El comprador deberá pagar el precio en la fecha fijada o que pueda determinarse con arreglo al contrato y a la presente Convención, sin necesidad de requerimiento ni de ninguna otra formalidad por parte del vendedor.
Sección II
RECEPCIÓN
Artículo 60
La obligación del comprador de proceder a la recepción consiste:
a) En realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de él para que el vendedor pueda efectuar la entrega; y
b) En hacerse cargo de las mercaderías.
Sección III
DERECHOS Y ACCIONES EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO POR EL COMPRADOR
Artículo 61
1) Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrario o a la presente Convención, el vendedor podrá:
a) Ejercer los derechos establecidos en los Artículos 62 a 65;
b) Exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a los Artículos 74 a 77.
2) El vendedor no perderá el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios aunque ejercite cualquier otra acción conforme a su derecho.
3) Cuando el vendedor ejercite una acción por incumplimiento del contrato, el juez o el árbitro no podrán conceder al comprador ningún plazo de gracia.
Artículo 62
El vendedor podrá exigir al comprador que pague el precio, que reciba las mercaderías o que cumpla las demás obligaciones que le incumban, a menos que el vendedor haya ejercitado un derecho o acción incompatible con esa exigencia.
Artículo 63
1) El vendedor podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el cumplimiento por el comprador de las obligaciones que le incumban.
2) El vendedor, a menos que haya recibido comunicación del comprador de que no cumplirá lo que le incumbe en el plazo fijado conforme al párrafo precedente, no podrá, durante ese plazo, ejercitar acción alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el vendedor no perderá por ello el derecho que pueda tener a exigir la indemnización de los daños y perjuicios por demora en el cumplimiento.
Artículo 64
1) El vendedor podrá declarar resuelto el contrato:
a) Si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que el incumban conforme al contrato o a la presente Convención constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
b) Si el comprador no cumple su obligación de pagar el precio o no recibe las mercaderías dentro del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al párrafo 1) del Artículo 63 o si declara que no lo hará dentro del plazo así fijado.
2) No obstante, en los casos en que el comprador haya pagado el precio, el vendedor perderá el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a) En caso de cumplimiento tardío por el comprador, antes de que el vendedor tenga conocimiento de que se ha efectuado el cumplimiento; o
b) En caso de incumplimiento distinto del cumplimiento tardío por el comprador, dentro de un plazo razonable:
i) Después de que el vendedor haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incumplimiento; o
ii) Después del vencimiento del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al párrafo 1) del Artículo 63, o después de que el comprador haya declarado que no cumplirá sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario.
Artículo 65
1) Si conforme al contrato correspondiente al comprador especificar la forma, las dimensiones u otras características de las mercaderías y el comprador no hiciere tal especificación en la fecha convenida o en un plazo razonable después de haber recibido un requerimiento del vendedor, este podrá, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que le correspondan, hacer la especificación él mismo de acuerdo con las necesidades del comprador que le sean conocidas.
2) El vendedor, si hiciere la especificación él mismo, deberá informar de sus detalles al comprador y fijar un plazo razonable para que éste pueda hacer una especificación diferente. Sí, después de recibir esa comunicación, el comprador no hiciere uso de esta posibilidad dentro del plazo así fijado, la especificación hecha por el vendedor tendrá fuerza vinculante.
CAPITULO IV
TRANSMISION DEL RIESGO
Artículo 66
La pérdida o el deterioro de las mercaderías sobrevenidos después de la transmisión del riesgo al comprador no liberarán a éste de su obligación de pagar el precio, a menos que se deban a un acto u omisión del vendedor.
Artículo 67
1) Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderías y el vendedor no éste obligado a entregarlas en un lugar determinado, el riesgo se transmitirá al comprador en el momento en que las mercaderías se pongan en poder del primer porteador para que las traslade al comprador conforme al contrato de compraventa. Cuando el vendedor esté obligado a poner las mercaderías en poder de un porteador en un lugar determinado, el riesgo no se transmitirá al comprador hasta que las mercaderías se pongan en poder del porteador en ese lugar. El hecho de que el vendedor esté autorizado a retener los documentos representativos de las mercaderías no afectará a la transmisión del riesgo.
2) Sin embargo, el riesgo no se transmitirá al comprador hasta que las mercaderías estén claramente identificadas a los efectos del contrato mediante señales en ellas, mediante los documentos de expedición, mediante comunicación enviada al comprador o de otro modo.
Artículo 68
El riesgo respecto de las mercaderías vendidas en tránsito se transmitirá al comprador desde el momento de la celebración del contrato. No obstante, si así resultare de las circunstancias, el riesgo será asumido por el comprador desde el momento en que las mercaderías se hayan puesto en poder del porteador que haya expedido los documentos acreditativos del transporte. Sin embargo, si en el momento de la celebración del contrato de compraventa el vendedor tuviera o debiera haber tenido conocimiento de que las mercaderías habían sufrido pérdida o deterioro y no lo hubiera revelado al comprador, el riesgo de la pérdida o deterioro será de cuenta del vendedor.
Artículo 69
1) En los casos no comprendidos en los Artículos 67 y 68, el riesgo se transmitirá al comprador cuando éste se haga cargo de las mercaderías o, si no lo hace a su debido tiempo, desde el momento en que las mercaderías se pongan a su disposición e incurra en incumplimiento del contrato al rehusar su recepción.
2) No obstante, si el comprador estuviere obligado a hacerse cargo de las mercaderías en un lugar distinto de un establecimiento del vendedor, el riesgo se transmitirá cuando deba efectuarse la entrega y el comprador tenga conocimiento de que las mercaderías están a su disposición en ese lugar.
3) Si el contrato versa sobre mercaderías aún sin identificar, no se considerará que las mercaderías se han puesto a disposición del comprador hasta que estén claramente identificadas a los efectos del contrato.
Artículo 70
Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento esencial del contrato, las disposiciones de los Artículos 67, 68 y 69 no afectarán a los derechos y acciones de que disponga el comprador como consecuencia del incumplimiento.
Capítulo V
DISPOSICIONES COMUNES A LAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR Y DEL COMPRADOR
Sección I
INCUMPLIMIENTO PREVISIBLE Y CONTRATOS CON ENTREGAS SUCESIVAS
Artículo 71
1) Cualquiera de las partes podrá diferir el cumplimiento de sus obligaciones si, después de la celebración del contrato, resulta manifiesto que la otra parte no cumplirá una parte sustancial de sus obligaciones a causa de:
a) Un grave menoscabo de su capacidad para cumplirlas o de su solvencia, o
b) Su comportamiento al disponerse a cumplir o al cumplir el contrato.
2) El vendedor, si ya hubiere expedido las mercaderías antes de que resulten evidentes los motivos a que se refiere el párrafo precedente, podrá oponerse a que las mercaderías se pongan en poder del comprador, aun cuando éste sea tenedor de un documento que le permita obtenerlas. Este párrafo concierne sólo a los derechos respectivos del comprador y del vendedor sobre las mercaderías.
3) La parte que difiera el cumplimiento de lo que le incumbe, antes o después de la expedición de las mercaderías, deberá comunicarlo inmediatamente a la otra parte y deberá proceder al cumplimiento si esa otra parte da seguridades suficientes de que cumplirá sus obligaciones.
Artículo 72
1) Si antes de la fecha de cumplimiento fuere patente que una de las partes incurrirá en incumplimiento esencial del contrato, la otra parte podrá declararlo resuelto.
2) Si hubiere tiempo para ello, la parte que tuviere la intención de declarar resuelto el contrato deberá comunicarlo con antelación razonable a la otra parte para que ésta pueda dar seguridades suficientes de que cumplirá sus obligaciones.
3) Los requisitos del párrafo precedente no se aplicarán si la otra parte hubiere declarado que no cumplirá sus obligaciones.
Artículo 73
1) En los contratos que estipulen entregas sucesivas de mercaderías, si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las entregas constituye un incumplimiento esencial del contrato en relación con esa entrega, la otra parte podrá declarar resuelto el contrato en lo que respecta a esa entrega.
2) Si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las entregas da a la otra parte fundados motivos para inferir que se producirá un incumplimiento esencial del contrato en relación con futuras entregas, esa otras parte declarar resuelto el contrato para el futuro, siempre que lo haga dentro de un plazo razonable.
3) El comprador que declare resuelto el contrato respecto de cualquier entrega podrá, al mismo tiempo, declararlo resuelto respecto de entregas ya efectuadas o de futuras entregas si, por razón de su interdependencia, tales entregas ya no pudieren destinarse al uso previsto por las partes en el momento de la celebración del contrato.
Sección II
INDEMNIZACIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS
Artículo 74
La indemnización de daños y perjuicios por el incumplimiento del contrato en que haya incurrido una de las partes comprenderá el valor de la pérdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como consecuencia del incumplimiento. Esa indemnización no podrá exceder de la pérdida que la parte que haya incurrido en incumplimiento hubiera previsto o debiera haber previsto en el momento de la celebración del contrato, tomando en consideración los hechos de que tuvo o debió haber tenido conocimiento en ese momento, como consecuencia posible del incumplimiento del contrato.
Artículo 75
Sí se resuelve el contrato y sí, de manera razonable y dentro de un plazo razonable después de la resolución, el comprador procede a una compra de reemplazo o el vendedor a una venta de reemplazo, la parte que exija la indemnización podrá obtener la diferencia entre el precio del contrato y el precio estipulado en la operación de reemplazo, así como cualesquiera otros daños y perjuicios exigibles conforme al Artículo 74.
Artículo 76
1) Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las mercaderías, la parte que exija la indemnización podrá obtener, si no ha procedido a una compra de reemplazo o a una venta de reemplazo conforme al Artículo 75, la diferencia entre el precio señalado en el contrato y el precio corriente en el momento de la resolución, así como cualesquiera otros daños y perjuicios exigibles conforme al Artículo 74. No obstante, si la parte que exija la indemnización ha resuelto el contrato después de haberse hecho cargo de las mercaderías, se aplicará el precio corriente en el momento en que se haya hecho cargo de ellas en vez del precio corriente en el momento de la resolución.
2) A los efectos del párrafo precedente, el precio corriente es el del lugar en que debiera haberse efectuado la entrega de las mercaderías o, si no hubiere precio corriente en ese lugar, el precio en otra plaza que pueda razonablemente sustituir ese lugar, habida cuenta de las diferencias de costo del transporte de las mercaderías.
Artículo 77
La parte que invoque el incumplimiento del contrato deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para reducir la pérdida, incluido el lucro cesante, resultante del incumplimiento. Si no adopta tales medidas, la otra parte podrá pedir que se reduzca la indemnización de los daños y perjuicios en la cuantía en que debía haberse reducido la pérdida.
Sección III
INTERESES
Artículo 78
Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendrá derecho a percibir los intereses correspondientes, sin perjuicio de toda acción de indemnización de los daños y perjuicios exigibles conforme al Artículo 74.
Sección IV
EXONERACIÓN
Artículo 79
1) Una parte no será responsable de la falta de cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones si prueba que esa falta de cumplimiento se debe a un impedimento ajeno a su voluntad y si no cabía razonablemente esperar que tuviese en cuenta el impedimento en el momento de la celebración del contrato, que lo evitase o superase o que evitase o superase sus consecuencias.
2) Si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe a la falta de cumplimiento de un tercero al que haya encargado la ejecución total o parcial del contrato, esa parte sólo quedará exonerada de responsabilidad:
a) Si está exonerada conforme al párrafo precedente, y
b) Si el tercero encargo de la ejecución también estaría exonerado en el caso de que se le aplicaran las disposiciones de ese párrafo.
3) La exoneración prevista en este artículo surtirá efecto mientras dure el impedimento.
4) La parte que no haya cumplido sus obligaciones deberá comunicar a la otra parte el impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplirlas. Si la otra no recibiera la comunicación dentro de un plazo razonable después de que la parte que no haya cumplido tuviera o debiera haber tenido conocimiento del impedimento, esta última parte será responsable de los daños y perjuicios causados por esa falta de recepción.
5) Nada de lo dispuesto en este artículo impedirá a una u otra de las partes ejercer cualquier derecho distinto del derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la presente Convención.
Artículo 80
Una parte no podrá invocar el incumplimiento de la otra en la medida en que tal incumplimiento haya sido causado por acción u omisión de aquélla.
Sección V
EFECTOS DE LA RESOLUCIÓN
Artículo 81
1) La resolución del contrato liberará a las dos partes de sus obligaciones, salvo la indemnización de daños y perjuicios que pueda ser debida. La resolución no afectará a las estipulaciones del contrato relativas a la solución de controversías ni a ninguna otra estipulación del contrato que regule los derechos y obligaciones de las partes en caso de resoluciones.
2) La parte que haya cumplido total o parcialmente el contrato podrá reclamar a la otra parte la restricción de lo que haya suministrado o pagado conforme al contrato. Si las dos partes están obligadas a restituir, la restitución deberá realizarse simultáneamente.
Artículo 82
1) El comprador perderá el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas cuando le sea imposible restituir éstas en un estado sustancialmente idéntico a aquél en que las hubiera recibido.
2) El párrafo precedente no se aplicará:
a) Si la imposibilidad de restituir las mercaderías o de restituirlas en un estado sustancialmente idéntico a aquél en que el comprador las hubiera recibido no fuere imputable a un acto u omisión de éste;
b) Si las mercaderías o una parte de ellas hubieren perecido o se hubieren deteriorado como consecuencia del examen prescrito en el Artículo 38; o
c) Si el comprador, antes de que descubriera o debiera haber descubierto la falta de conformidad, hubiere vendido las mercaderías o una parte de ellas en el cursos normal de sus negocios o las hubiere consumido o transformado conforme a un uso normal.
Artículo 83
El comprador que haya perdido el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas, conforme al Artículo 82, conservará todos los demás derechos y acciones que le correspondan conforme al contrato y a la presente Convención.
Artículo 84
1) El vendedor, si estuviere obligado a restituir el precio, deberá abonar también los intereses correspondientes a partir de la fecha en que se haya efectuado el pago.
2) El comprador deberá abonar al vendedor el importe de todos los beneficios que haya obtenido de las mercaderías o de una parte de ellas:
a) Cuando deba restituir las mercaderías o una parte de ellas; o
b) Cuando le sea imposible restituir la totalidad o una parte de las mercaderías o restituir la totalidad o una parte de las mercaderías en un estado sustancialmente idéntico a aquél en que las hubiera recibido, pero haya declarado resuelto el contrato o haya exigido al vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas.
Sección VI
CONSERVACIÓN DE LAS MERCADERÍAS
Artículo 85
Si el comprador se demora en la recepción de las mercaderías o, cuando el pago del precio y la entrega de las mercaderías deban hacerse simultáneamente, no paga el precio, el vendedor, si está en posesión de las mercaderías o tiene de otro modo poder de disposición sobre ellas, deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservación. El vendedor tendrá derecho a retener las mercaderías hasta que haya obtenido del comprador el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.
Artículo 86
1) El comprador, si ha recibido las mercaderías y tiene la intención de ejercer cualquier derecho a rechazarlas que le corresponda conforme al contrato o a la presente Convención, deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservación. El comprador tendrá derecho a retener las mercaderías hasta que haya obtenido del vendedor el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.
2) Si las mercaderías expedidas al comprador han sido puestas a disposición de éste en el lugar de destino y el comprador ejerce el derecho a rechazarlas, deberá tomar posesión de ellas por cuenta del vendedor, siempre que ello pueda hacerse sin pago del precio y sin inconvenientes ni gastos excesivos. Esta disposición no se aplicará cuando el vendedor o una persona facultada para hacerse cargo de las mercaderías por cuenta de aquél esté presente en el lugar de destino. Si el comprador toma posesión de las mercaderías conforme a este párrafo, sus derechos y obligaciones se regirá por el párrafo precedente.
Artículo 87
La parte que esté obligada a adoptar medidas para la conservación de las mercaderías podrá depositarlas en los almacenes de un tercero a expensas de la otra parte, siempre que los gastos resultantes no sean excesivos.
Artículo 88
1) La parte que éste obligada a conservar las mercaderías conforme a los Artículos 85 u 86 podrá venderlas por cualquier medio apropiado si la otra parte se ha demorado excesivamente en tomar posesión de ellas, en aceptar su devolución o en pagar el precio o los gastos de su conservación, siempre que comunique con antelación razonable a esa otra parte su intención de vender.
2) Si las mercaderías están expuestas a deterioro rápido, o si su conservación entraña gastos excesivos, la parte que esté obligada a conservarlas conforme a los Artículos 85 u 86 deberá adoptar medidas razonables para venderlas. En la medida de lo posible deberá comunicar a la otra parte su intención de vender.
3) La parte que venda las mercaderías tendrá derecho a retener del producto de la venta una suma igual a los gastos razonables de su conservación y venta. Esa parte deberá abonar el saldo a la otra parte.
PARTE IV
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 89
El Secretario General de las Naciones Unidas queda designado depositario de la presente Convención.
Artículo 90
La presente Convención no prevalecerá sobre ningún acuerdo internacional ya celebrado o que se celebre que contenga disposiciones relativas a las materias que se rigen por la presente Convención, siempre que las partes tengan sus establecimientos en Estados partes en ese acuerdo.
Artículo 91
1) La presente Convención estará abierta a la firma en la sesión de clausura de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y permanecerá abierta a la firma de todos los Estados en la Sede de las Naciones Unidas, Nueva York, hasta el 30 de setiembre de 1981.
2) La presente Convención estará sujeta a ratificación, aceptación o aprobación por los Estados signatarios.
3) La presente Convención estará abierta a la adhesión de todos los Estados que no sean Estados signatarios desde la fecha en que quede abierta a la firma.
4) Los instrumentos de ratificación, aceptación, aprobación y adhesión se depositarán en poder del Secretario General de las Naciones Unidas.
Artículo 92
1) Todo Estado Contratante podrá declarar en el momento de la firma, la ratificación, la aceptación, la aprobación o la adhesión que no quedará obligado por la Parte II de la presente Convención o que quedará obligado por la Parte III de la presente Convención.
2) Todo Estado Contratante que haga una declaración conforme al párrafo precedente respecto de la Parte II o de la Parte III de la presente Convención no será considerado Estado Contratante a los efectos del párrafo 1) del Artículo 1 de la presente Convención respecto de las materias que se rijan por la Parte a la que se aplique la declaración.
Artículo 93
1) Todo Estado Contratante integrado por dos o más unidades territoriales en las que, con arreglo a su constitución, sean aplicables distintos sistemas jurídicos en relación con las materias objeto de la presente Convención podrá declarar en el momento de la firma, la ratificación, la aceptación, la aprobación o la adhesión que la presente Convención se aplicará a todas sus unidades territoriales o sólo a una o varias de ellas y podrá modificar en cualquier momento su declaración mediante otra declaración.
2) Esas declaraciones serán notificadas al depositario y en ellas se hará constar expresamente a que unidades territoriales se aplica la Convención.
3) Sí, en virtud de una declaración hecha conforme a este artículo, la presente Convención se aplica a una o varias de las unidades territoriales de un Estado Contratante, pero no a todas ellas, y si el establecimiento de una de las partes está situado en ese Estado, se considerará que, a los efectos de la presente Convención, ese establecimiento no está en un Estado Contratante, a menos que se encuentre en una unidad territorial a la que se aplique la Convención.
4) Si el Estado Contratante no hace ninguna declaración conforme al párrafo 1) de este artículo, la Convención se aplicará a todas las unidades territoriales de ese Estado.
Artículo 94
1) Dos o más Estados Contratantes que, en las materias que se rigen por la presente Convención, tengan normas jurídicas idénticas o similares podrán declarar, en cualquier momento, que la Convención no se aplicará a los contratos de compraventa ni a su formación cuando las partes tengan sus establecimientos en esos Estados. Tales declaraciones podrán hacerse conjuntamente o mediante declaraciones unilaterales recíprocas.
2) Todo Estado Contratante que, en las materias que se rigen por la presente Convención, tenga normas jurídicas idénticas o similares a las de uno o varios Estados no contratantes podrá declarar, en cualquier momento, que la Convención no se aplicará a los contratos de compraventa ni a su formación cuando las parte tengan sus establecimientos en esos Estados.
3) Si un Estado respecto del cual se haya hecho una declaración conforme al párrafo precedente llega a ser ulteriormente Estado Contratante, la declaración surtirá los efectos de una declaración hecha con arreglo al párrafo 1) desde la fecha en que la Convención entre en vigor respecto del nuevo Estado Contratante, siempre que el nuevo Estado Contratante suscriba esa declaración o haga una declaración unilateral de carácter recíproco.
Artículo 95
Todo Estado podrá declarar en el momento del depósito de su instrumento de ratificación, aceptación, aprobación o adhesión que no quedará obligado por el apartado b) del párrafo 1) del Artículo 1 de la presente Convención.
Artículo 96
El Estado Contratante cuya legislación exija que los contratos de compraventa se celebren o se prueben por escrito podrá hacer en cualquier momento una declaración conforme al Artículo 12 en el sentido de que cualquier disposición del Artículo 11, del Artículo 29 o de la Parte II de la presente Convención que permita que la celebración, la modificación o la extinción por mutuo acuerdo del contrato de compraventa, o la oferta, la aceptación o cualquier otra manifestación de intención, se haga por un procedimiento que no sea por escrito no se aplicará en el caso de que cualquiera de las partes tenga su establecimiento en ese Estado.
Artículo 97
1) Las declaraciones hechas conforme a la presente Convención en el momento de la firma estarán sujetas a confirmación cuando se proceda a la ratificación, la aceptación o la aprobación.
2) Las declaraciones y las confirmaciones de declaraciones se harán constar por escrito y se notificarán formalmente al depositario.
3) Toda declaración surtirá efecto en el momento de la entrada en vigor de la presente Convención respecto del Estado de que se trate. No obstante, toda declaración de la que el depositario reciba notificación formal después de tal entrada en vigor surtirá efecto el primer día del mes siguiente a la expiración de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que haya sido recibida por el depositario. Las declaraciones unilaterales recíprocas hechas conforme al Artículo 94 surtirán efecto el primer día del mes siguiente a la expiración de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que el depositario haya recibido la última declaración.
4) Todo Estado que haga una declaración conforme a la presente Convención podrá retirarla en cualquier momento mediante notificación formal hecha por escrito al depositario. Este retiro surtirá efecto el primer día del mes siguiente a la expiración de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que el depositario haya recibido la notificación.
5) El retiro de una declaración hecha conforme al Artículo 94 hará ineficaz, a partir de la fecha en que surta efecto el retiro, cualquier declaración de carácter recíproco hecha por otro Estado conforme a ese artículo.
Artículo 98
No se podrán hacer reservas que las expresamente autorizadas por la presente Convención.
Artículo 99
1) La presente Convención entrará en vigor, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo 6) de este artículo, el primer día del mes siguiente a la expiración de un plazo de doce meses contados desde la fecha en que haya sido depositado el décimo instrumento de ratificación, aceptación, aprobación o adhesión, incluido todo instrumento que contenga una declaración hecha conforme al Artículo 92.
2) Cuando un Estado ratifique, acepte o apruebe la presente Convención, o se adhiera a ella, después de haber sido depositado el décimo instrumento de ratificación, aceptación, aprobación o adhesión, la Convención, salvo la Parte excluida, entrará en vigor respecto de ese Estado, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo 6) de este artículo, el primer día del mes siguiente a la expiración de un plazo de doce meses contados desde la fecha en que haya depositado su instrumento de ratificación, aceptación, aprobación o adhesión.
3) Todo Estado que ratifique, acepte o apruebe la presente Convención, o se adhiera a ella, y que sea parte en la Convención relativa a una Ley uniforme sobre la formación de contratos para la venta internacional de mercaderías hecha en La Haya el 1 de julio de 1964 (Convención de La Haya sobre la formación, de 1964) o en la Convención relativa a una Ley uniforme sobre la venta internacional de mercaderías hecha en La Haya el 1° de julio de 1964 (Convención de La Haya sobre la venta, de 1964), o en ambas Convenciones, deberá denunciar al mismo tiempo, según el caso, la Convención de La Haya sobre la venta, de 1964, la Convención de La Haya sobre la formación, de 1964, o ambas Convenciones, mediante notificación al efecto al Gobierno de los Países Bajos.
4) Todo Estado parte en la Convención de La Haya sobre la venta, de 1964, que ratifique, acepte o apruebe la presente Convención, o se adhiera a ella, y que declare o haya declarado conforme al Artículo 92 que no quedará obligado por la Parte II de la presente Convención denunciará en el momento de la ratificación, la aceptación, la aprobación o la adhesión la Convención de La Haya sobre la venta, de 1964, mediante notificación al efecto al Gobierno de los Países Bajos.
5) Todo Estado parte en la Convención de La Haya sobre la formación, de 1964, que ratifique, acepte o apruebe la presente Convención, o se adhiera a ella, y que declare o haya declarado conforme al Artículo 92 que no quedará obligado por la Parte III de la presente Convención denunciará en el momento de la ratificación, la aceptación, la aprobación o la adhesión la Convención de La Haya sobre la formación, de 1964, mediante notificación al efecto al Gobierno de los Países Bajos.
6) A los efectos de este artículo, las ratificaciones, aceptaciones, aprobaciones y adhesiones formuladas respecto de la presente Convención por Estados partes en la Convención de La Haya sobre la formación, de 1964, o en la Convención de La Haya sobre la venta, de 1964, no surtirán efecto hasta que las denuncias que esos Estados deban hacer, en su caso, respecto de estas dos últimas Convenciones hayan surtido a su vez efecto. El depositario de la presente Convención consultará con el Gobierno de los Países Bajos, como depositario de las Convenciones de 1964, a fin de lograr la necesaria coordinación a este respecto.
Artículo 100
1) La presente Convención se aplicará a la formación del contrato sólo cuando la propuesta de celebración del contrato se haga en la fecha de entrada en vigor de la Convención respecto de los Estados Contratantes a que se refiere el apartado a) del párrafo 1) del Artículo 1 o respecto del Estado Contratante a que se refiere el apartado b) del párrafo 1) del Artículo 1, o después de esa fecha.
2) La presente Convención se aplicará a los contratos celebrados en la fecha de entrada en vigor de la presente Convención respecto de los Estados Contratantes a que se refiere el apartado a) del párrafo 1) del Artículo 1 o respecto del Estado Contratante a que se refiere el apartado b) del párrafo 1) del Artículo 1, o después de esa fecha.
Artículo 101
1) Todo Estado Contratante podrá denunciar la presente Convención, o su Parte II o su Parte III, mediante notificación formal hecha por escrito al depositario.
2) La denuncia surtirá efecto el primer día del mes siguiente a la expiración de un plazo de doce meses contados desde la fecha en que la notificación haya sido recibida por el depositario. Cuando en la notificación se establezca un plazo más largo para que la denuncia surta efecto, la denuncia surtirá efecto a la expiración de ese plazo, contado desde la fecha en que la notificación haya sido recibida por el depositario.
HECHA en Viena, el día once de abril de mil novecientos ochenta, en un solo original, cuyos textos en árabe, chino, español, francés, inglés y ruso son igualmente auténticos.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los plenipotenciarios infrascritos, debidamente autorizados por sus respectivos Gobiernos, han firmado la presente Convención.
Artículo 2°. Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Aprobado el Proyecto de Ley por la Honorable Cámara de Senadores, a tres días del mes de marzo del año dos mil cinco, quedando sancionado el mismo por la Honorable Cámara de Diputados, a dos días del mes de junio del año dos mil cinco, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 204 de la Constitución Nacional.
LEY Nº 194/93
QUE APRUEBA CON MODIFICACIONES EL DECRETO-LEY Nº 7 DEL 27 DE MARZO DE 1991, POR EL QUE SE ESTABLECE EL RÉGIMEN LEGAL DE LAS RELACIONES CONTRACTUALES ENTRE FABRICANTES Y FIRMAS DEL EXTERIOR Y PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS DOMICILIADAS EN EL PARAGUAY.
Artículo 1º. Apruébase con modificaciones el Decreto-Ley Nº 7 del 27 de marzo de 1991, cuyo texto queda, redactado de la siguiente forma.
Artículo 1º. Establécese el régimen legal Por el cual se definen las relaciones contractuales para la promoción, Venta o colocación dentro del país o de otra área determinada, de Productos o servicios, proveídos por fabricantes y firmas extranjeras por medio de Representantes, Agentes o Distribuidores domiciliados en la República y se fijan las pautas de las indemnizaciones que correspondan con motivo del cese, Sin expresión de Causa, de las relaciones contractuales.
Artículo 2º. A dicho efecto se entiende por:
a) Representación: La autorización otorgada por el contrato, debidamente Instrumentada, para que una persona natural o jurídica domiciliada en la República, gestione y realice transacciones comerciales para la promoción venta o colocación, dentro del país o en cualquier otra área determinada de productos y servicios Proveídos por un fabricante o firma extranjera
b) Agencia: La relación contractual, debidamente instrumentada, por la cual un fabricante o firma extranjera faculta a una persona natural o jurídica, domiciliada en la República, a intermediar en la gestión, realización o conclusión de negocios o contratos Con clientes, dentro del país o cualquier otra área determinada, para la promoción, venta o colocación de productos o servicios, mediando el pago de una comisión; y,
c) Distribución: La relación contractual, debidamente instrumentada, entre un fabricante o firma extranjera y una persona natural o jurídica domiciliada en la República, para la compra o consignación de productos, con el fin de revenderlo dentro del país o en Cualquiera otra área determinada.
Artículo 3º. Los Representantes, Agentes o Distribuidores podrán ser exclusivos o de cualquier otra forma contractual, en los términos que acuerden las partes.
Artículo 4º. Todo fabricante o firma extranjera que fuese parte de alguna de las relaciones contractuales, indicadas en el Artículo 29 de esta Ley, podrá cancelar, revocar, modificar o negarse a prorrogar la Representación, Agencia o Distribución, sin expresión de causa, pero estará obligado, en este caso, a pagar una indemnización que se fijará de acuerdo con las siguientes pautas:
a) Duración de la Representación, Agencia o Distribución de los productos correspondientes al fabricante o firma extranjera, en escala ascendiente por períodos de dos a cinco años, de más de cinco a diez años, de más de diez a veinte años, de más de veinte años, de más de veinte a treinta años, de más de treinta a cincuenta años y más de cincuenta años; y,
b) Promedio de las utilidades brutas anuales obtenidas por la Representación, Agencia o Distribución durante los tres últimos años de ejercicio de algunas de ellas. Estas pautas servirán para establecer el monto mínimo de la indemnización por la vía judicial o arbitral.
Artículo 5º. Todos los efectos del artículo anterior entiéndase por utilidad bruta el resultado que irrogue el monto de las ventas netas menos el costo de la mercadería vendida. En los casos que en la relación contractual se haya previsto el pago de comisiones, la utilidad bruta será el monto total de aquellas. Igualmente se acumulará el tiempo de la Representación, Agencia o Distribución en los casos en los que el proveedor extranjero hubiese cambiado de nombre o domicilio y se proporcionase la misma marca al Representante, Agente o Distribuidor local".
Artículo 6º. Todo fabricante o firma extranjera que estuviese comprendido en alguna de las relaciones indicadas en el Artículo 2º de esta Ley, podrá cancelar, revocar, modificar o negarse a prorrogar la Representación, Agencia o Distribución con justa causa, sin estar obligado a pagar indemnización alguna invocando las causales que más abajo se indican:
a) El incumplimiento de las cláusulas del contrato en cuya virtud se hubiere conferido la Representación, Agencia o Distribución:
b) El fraude o abuso de confianza en las gestiones conferidas al Representante, Agente o Distribuidor;
e) La ineptitud o negligencia del Representante, Agente o Distribuidor en la venta de productos o la prestación de servicios que correspondan;
d) La disminución continuada de la venta o distribución de los artículos por motivos imputables al Representante, Agente o Distribuidor; sin embargo, los nombrados no serán responsables por la disminución de las ventas cuando se establezcan cuotas o restricciones a la importación y las ventas se vean inevitablemente afectadas por causas fortuitas o de fuerza mayor debidamente justificadas;
e) Cualquier acto imputable al Representante, Agente o Distribuidor, que redunde en perjuicio de la buena marcha de la introducción, venta, distribución de productos o prestación de servicios objeto de la relación; y,
f) Conflicto de intereses por la Representación, Agencia o Distribución de productos o la prestación de servicios que se encuentren en línea de competencia con los productos o servicios objeto de la relación.
Antes de tomar cualquiera de las determinaciones previstas en este artículo, el fabricante o firma extranjera deberá requerir al Representante, Agente o Distribuidor que solucione la causal invocada dentro del plazo de ciento veinte días. Si la misma no fuese removida dentro del plazo señalado el afectado podrá ejercer su derecho inmediatamente, salvo el caso previsto en el inciso b) de este artículo:
Artículo 7º. Las causales mencionadas en el artículo precedente deberán acreditarse ante los Juzgados y Tribunales de la República o en arbitraje si esto fuere convenido. En caso contrario, se presumirá que la cancelación, revocación, modificación o negativa de prórroga es injustificada.
Artículo 8º. En la eventualidad de la cancelación, revocación, modificación o negativa de prórroga de las relaciones contractuales entre las partes, el Representante, Agente o Distribuidor tendrá, independientemente de las indemnizaciones que correspondan a los casos previstos en esta Ley, la opción de vender a la otra parte contratante sin que ésta pueda negarse, las existencias de mercaderías más una utilidad normal de acuerdo con el precio de venta de productos en el mercado.
Artículo 9º. Las partes pueden reglar libremente sus derechos mediante contratos, sujetos a las disposiciones del Código Civil, pero sin que en forma alguna pueda renunciar a derechos reconocidos por la presente Ley.
Artículo 10. Las partes se someterán a la competencia territorial de los Tribunales de la República. Podrán transigir toda cuestión de origen patrimonial o someterla al arbitraje antes o después de deducida la demanda en juicio ante la justicia ordinaria, cualquiera sea el estado de ésta, siempre que no hubiese recaído sentencia definitiva y ejecutoriada.
Artículo 11. A partir de la fecha de promulgación de esta Ley, los documentos y contratos a los que hace relación el Artículo 2º, deberán registrarse el Registro Público de Comercio, que habilitará una sección para el efecto.
Artículo 12. En el caso de personas físicas o jurídicas domiciliadas en la República que invoquen Representación, Agencia o Distribución de productos o servicios dentro del país o en cualquier otra área determinada, proveídos por un fabricante o firma extranjera en virtud de actos realizados o documentos otorgados con anterioridad a la vigencia de la Presente Ley, se podrá probar el vínculo entre las partes y el tiempo correspondiente al mismo por todos los medios de prueba consagrados en las leyes del país y especialmente por uno o más de los siguientes:
a) Cartas de autorización por parte de fabricante o firma extranjera para gestionar en el mercado local como Representante, Agente o Distribuidor, la promoción, venta o colocación de sus productos o servicios
b) Las facturas de compra que comprueben que se hayan realizado operaciones mercantiles con base a dicha autorización, por lo menos durante los dos últimos años anteriores a la vigencia de esta Ley;
c) El pago de comisiones al Agente por parte del fabricante o firma extranjera, por las operaciones mercantiles realizadas durante los dos últimos años por lo menos, antes de la entrada en vigencia de la presente Ley;
d) Que el Representante, Agente o Distribuidor haya realizado por cuenta propia gastos de propaganda y de publicidad enunciando que es el Representante, Agente o Distribuidor de los productos o servicios del fabricante o firma extranjera, con el conocimiento de ello por parte de dicho fabricante o firma sin haber existido oposición: y,
e) Que el Representante, Agente o Distribuidor haya efectuado reclamo al fabricante o firma extranjera por comisiones o emolumentos de operaciones que no se han efectuado a través de dicho Representante, Agente o Distribuidor y que dichas comisiones le hayan sido reconocidas por el fabricante o firma extranjera mediante pago o crédito.
Artículo 2º. Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Aprobada por Honorable Cámara de Senadores el tres de junio del año un mil novecientos noventa y tres y por la Honorable Cámara de Diputados, Sancionándose la Ley el diez y siete de junio del año un mil novecientos noventa y tres.
José A. Moreno Ruffinelli Gustavo Díaz de Vivar
Presidente Presidente
H. Cámara de Diputados H. Cámara de Senadores
Carlos Galeano Perrone Evelio Fernández Aréval
Secretario Parlamentario Secretario Parlamentario
Asunción, 6 de julio de 1993
Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el Registro Oficial.
El Presidente de la República
ANDRÉS RODRÍGUEZ
Ubaldo Scavone
Ministro de Industria y Comercio
LEY N° 861/96
GENERAL DE BANCOS, FINANCIERAS Y OTRAS ENTIDADES DE CREDITO
TITULO I
PRINCIPIOS GENERALES
Artículo 1o. Sujetos de la ley
Son sujetos de esta ley todas las entidades financieras y personas físicas o jurídicas, ya sean entidades públicas o privadas, nacionales o extranjeras, cuya actividad consista, o incluya, la captación habitual de recursos financieros del público en forma de mutuos, depósitos, cesiones temporales de activos financieros, o cualquier otra modalidad contractual que lleve aparejada la obligación de restitución, a fin de emplearlos solos o en conjunto con su patrimonio u otros recursos de otras fuentes de financiación; en conceder créditos de diferentes modalidades, o inversiones, para cualquier propósito y de cualquier naturaleza, con independencia de la forma jurídica o la denominación que utilicen los sujetos o las actividades que éstos realicen, o cualquier otra actividad que a criterio del Banco Central del Paraguay se asimile a la intermediación financiera.
El sistema financiero está compuesto por los bancos, financieras, otras entidades dedicadas a la intermediación financiera y las filiales de todas estas entidades indicadas, que cuenten con autorización previa del Banco Central del Paraguay. El sistema financiero se rige por las disposiciones de la presente ley, de la Ley Orgánica del Banco Central del Paraguay, las del Código Civil y demás disposiciones legales vigentes, en el orden de prelación enunciado.
Artículo 2o. Objeto de la Ley General de Bancos, Financieras y otras Entidades de Crédito
Es objeto principal de esta ley establecer los requisitos, derechos, obligaciones, garantías y demás condiciones de funcionamiento a que se sujetarán las personas físicas o jurídicas que operan en el sistema financiero, así como aquellas que realizan actividades vinculadas o complementarias al objeto social de dichas instituciones.
Artículo 3o. Personas excluidas
Quedan excluidas de esta ley las personas físicas o jurídicas, que actúan en el mercado financiero y de crédito con recursos financieros propios, que no realicen intermediación financiera, salvo que el Banco Central del Paraguay, previo dictamen de la Superintendencia de Bancos, resuelva incluirlas, atendiendo al volumen de sus operaciones o su incidencia en la política monetaria. En este caso, aquéllas deberán ajustarse a las disposiciones de esta ley y sus reglamentos.
Artículo 4o. Autorización y normas para el funcionamiento de Bancos, Financieras y otras Entidades de Crédito
Sólo el Banco Central del Paraguay, previo dictamen de la Superintendencia de Bancos, podrá:
a) Autorizar la organización y funcionamiento de las entidades que realicen intermediación financiera;
b) Dictar los reglamentos y disposiciones a los que deben sujetar su accionar los integrantes del sistema financiero; y,
c) Expedir resoluciones que incorporen nuevas operaciones, negocios y servicios en dicho sistema.
Artículo 5o. Ejercicio de actividades y uso de denominaciones
Ninguna entidad nacional o extranjera, sea cual fuere su naturaleza y la forma de su constitución, podrá ejercer en territorio paraguayo las actividades de los bancos, financieras y demás entidades de crédito, tal y como se definen en esta ley, sin haber obtenido previa y expresa autorización del Banco Central del Paraguay. Queda prohibida toda publicidad o acción tendiente a captar recursos del público con los fines definidos en esta ley, por entidades no autorizadas de conformidad con lo previsto en la misma.
Las denominaciones genéricas reservadas o distintivas de cualquier clase de dichas entidades, tales como banco, banca, banquero, financiera y aquellas otras similares, derivadas o que susciten dudas o confusión con las mismas, no podrán ser utilizadas por otras personas o entidades no autorizadas por el Banco Central del Paraguay.
En el nombre o denominación social de las entidades de crédito, debe incluirse específica referencia a las actividades a realizar, aun cuando para ello se utilice apócope, siglas o idioma extranjero. Está prohibido utilizar las palabras "central" y "nacional" en entidades que no sean públicas.
Quienes contravinieren estas prohibiciones, incurrirán en las responsabilidades previstas por la presente ley y la Ley Orgánica del Banco Central del Paraguay. La Superintendencia de Bancos está facultada para disponer el cese inmediato de sus operaciones y para proponer cuantas acciones y denuncias procedan para exigir estas responsabilidades. Si hubiere resistencia, la Superintendencia de Bancos podrá solicitar orden de allanamiento y el auxilio de la fuerza pública al Juez en lo Civil y Comercial de Turno de la Capital.
Artículo 6o. Requisitos de autorización previa
Ninguna entidad sujeta a las disposiciones de esta ley podrá iniciar sus operaciones, habilitar, clausurar, trasladar su oficina principal, sucursal, agencia o representaciones en el país o en el exterior; ni reducir su capital; modificar sus estatutos sociales; transformarse, fusionarse, disolverse y liquidar sus negocios, o absorber a otra entidad del Sistema Financiero, sin la autorización previa y expresa del Banco Central del Paraguay, el que deberá expedirse en el plazo de treinta días de haber recibido la solicitud.
Artículo 7o. Inversión extranjera en entidades financieras
La inversión extranjera en las entidades financieras tendrá igual tratamiento que el capital nacional.
Artículo 8o. Bancos del Estado
Las entidades bancarias del Estado o con participación estatal prestarán sus servicios con sujeción a las disposiciones de sus respectivas leyes orgánicas y las normas de la presente ley, competirán en igualdad de condiciones con las entidades bancarias privadas en sus negocios y operaciones comerciales y no podrán recibir tratamiento preferencial por parte del Banco Central del Paraguay.
Artículo 9o. Asignación de recursos prestables
Las entidades del sistema financiero desarrollarán sus actividades en condiciones de libre competencia y gozarán de libertad para asignar sus recursos prestables entre los diferentes sectores económicos y regiones del país, sin perjuicio de su obligación de adoptar, de acuerdo con la presente ley, medidas para la diversificación de riesgos y para evitar la concentración de sus colocaciones.
TITULO II
CONSTITUCION DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS
CAPITULO I
FORMA DE CONSTITUCION Y CAPITAL MINIMO
Artículo 10. Forma de constitución
Las entidades que integran el sistema financiero se constituirán bajo la forma de sociedades anónimas, estando representado su capital por acciones nominativas, salvo cuando se trate de una entidad creada por una Ley específica para ello, o de sucursales de bancos del exterior.
A los efectos de la inscripción de las entidades comprendidas en esta Ley en el registro de personas jurídicas y asociaciones, la autoridad competente requerirá copia de la autorización otorgada por el Banco Central del Paraguay.
Artículo 11. Capital mínimo de las entidades financieras
El capital mínimo integrado y aportado en efectivo que obligatoriamente deberán mantener, sin ninguna excepción, todas y cada una de las entidades financieras que operen en el país, será el siguiente:
a) Bancos: G/10.000.000.000 (diez mil millones de guaraníes);
b) Financieras: G/5.000.000.000 (cinco mil millones de guaraníes); y,
c) Sociedades del Sistema de Ahorro y Préstamo para la Vivienda: G/5.000.000.000 (cinco mil millones de guaraníes).
Para el establecimiento en el país de una sucursal de una entidad financiera o bancaria del exterior se requerirá de la asignación de un capital igual al exigido a los bancos y financieras constituidos en el país.
Las sumas indicadas son de valor constante y se actualizarán anualmente, al cierre del ejercicio, en función al Índice de Precios al Consumidor (IPC) calculado por el Banco Central del Paraguay y serán deducibles para el pago del impuesto a la renta.
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