Derecho Mercantil (página 4)

En caso de contravención a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarán obligados solidariamente por todas las deudas de la compañía.

5.- Señale con una X lo correcto y luego justifique.

Los socios comanditarios responden por los actos de la compañía hasta el monto de sus aportaciones.

SI ( X ) NO( )

¿Por qué? Su responsabilidad se limita al monto de sus aportes.

6.- Determine la obligación concreta que tiene una Compañía en Nombre Colectivo constituida en país extranjero, que quiera negociar de modo permanente en el Ecuador.

Está obligada a inscribir, en el Registro Mercantil del cantón en donde vaya a establecerse, el texto íntegro de su contrato social de constitución, sujetándose en todo a lo dispuesto en la Sección XIII de esta Ley.

UNIDAD # 10

Compañía de responsabilidad limitada constitución y forma

ACTIVIDADES

1.- Transcriba una escritura de constitución de una Compañía de Responsabilidad Limitada.

REPÚBLICA DEL ECUADOR

NOTARÍA SÉPTIMA DEL CANTÓN QUITO

Dr. LUIS VARGAS HINOSTROZA

CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

OTORGADA POR:

JUAN ENRIQUE MIÑO VACA;

GEOVANNY DANIEL ESPINOSA ESPINOSA,

SILVIA DEL CARMEN ALARCÓN GALLEGOS; y,

NELSON BOLÍVAR AGILA GONZÁLEZ.

A FAVOR DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

AMES SEGURIDAD CIA. LTDA.

CUANTÍA: U.S.$ 400.oo

En la Ciudad de Quito D.M., Capital de la Provincia de Pichincha, República del Ecuador, el día de hoy lunes siete de marzo del año dos mil cinco, ante mi, doctor Dr. LUIS VARGAS HINOSTROZA, NOTARÍO SÉPTIMO DEL CANTÓN QUITO, comparecen los señores Juan Enrique Miño Vaca, mayor de edad, de estado civil casado, de profesión Tecnólogo Médico; Geovanny Daniel Espinosa Espinosa, mayor de edad, de estado civil casado, de profesión Licenciado en Administración Pública y Empresas; Silvia del Carmen Alarcón Gallegos, mayor de edad, de estado civil casada de profesión contadora; y, Nelson Bolívar Agila González, mayor de edad, de estado civil casado, de profesión militar en Servicio Pasivo. Los comparecientes declaran ser ecuatorianos y domiciliados en esta ciudad, de Quito D.M., provincia de Pichincha, sin impedimento para contratar, por sus propios y personales derechos, en capacidad legal y plena para realizar esta clase de actos, vecinos de este Cantón, conocidos e identificados plenamente por mi de lo que DOY FE .- Me solicitan, eleve a escritura pública el contenido de la siguiente minuta:-SEÑOR NOTARIO.- En el registro de Escrituras Públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución de una Compañía de Responsabilidad Limitada, al siguiente tenor:-PRIMERA COMPARECIENTES: Comparecen para el otorgamiento de la siguiente Escritura los señores: Juan Enrique Miño Vaca, mayor de edad, de estado civil casado, de profesión Tecnólogo Médico; Geovanny Daniel Espinosa Espinosa, mayor de edad, de estado civil casado, de profesión Licenciado en Administración Pública y Empresas: Silvia del Carmen Alarcón Gallegos, mayor de edad, de estado civil casada de profesión contadora; Nelson Bolívar Agila González, mayor de edad, de estado civil casado, de profesión militar en Servicio Pasivo, quienes manifiestan que es de su entera voluntad constituir una Compañía de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Compañías y por los estatutos que constan en los artículos siguientes:-CAPITULO I.-DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD, DURACIÓN Y DOMICILIO.-ARTICULO UNO.-DENOMINACIÓN: La Compañía que se constituye por este acto se denominará "AMES SEGURIDAD CIA. LTDA".-ARTICULO DOS.- PLAZO: El plazo de duración de la Compañía es de cincuenta años, contados a partir de la fecha de inscripción de la presente Escritura en el Registro Mercantil, el mismo que podrá ser prorrogado o reducido por acuerdo de la Junta General de Socios.-ARTICULO TRES.- DOMICILIO: La Compañía es de nacionalidad Ecuatoriana. El domicilio principal de la Compañía será la ciudad de Quito Distrito Metropolitano, pudiendo establecer sucursales y agencias en otros lugares del Ecuador y del exterior.-ARTICULO CUATRO.- OBJETO SOCIAL: La compañía tiene como Objeto Social, proporcionar servicios de protección y vigilancia de personas, de bienes, muebles e inmuebles, de investigación y custodia de valores. La Compañía para el cumplimiento de su objetivo podrá celebrar toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidos por la ley y relacionados con su objeto social.-CAPITULO II.-CAPITAL SOCIALDE LAS PARTICIPACIONES Y DE LA RESERVA LEGAL.-ARTICULO CINCO.- CAPITAL: El capital social de la Compañía es de CUATROCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA ($ 400), dividido en cuatrocientos participaciones de un dólar cada una, las mismas que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en el cincuenta por ciento (50%) en la proporción constante del cuadro de integración de capital que mas adelante se detalla.-ARTICULO SEIS.- CERTIFICADOS DE APORTACIÓN: La Compañía entregará a cada socio un certificado de aportación en el que necesariamente constará el carácter de no negociable el número de participaciones que por su parte le corresponde, las mismas que son acumulativas e indivisibles.- El saldo del capital será integrado en el plazo de un año, a constarse de la fecha de constitución de la Compañía.- ARTICULO SIETE.- DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES: Las participaciones que tiene el socio de esta Compañía son transferibles por acto entre vivos y transmisibles por herencia, en el primer caso en beneficio de otro y otros socios de la Compañía o de terceros si obtuvieren el consentimiento unánime del capital social, estando a lo dispuesto en los artículos CIENTO SIETE Y CIENTO TRECE DE LA LEY DE COMPAÑIAS.- ARTICULO OCHO.- DEL AUMENTO DEL CAPITAL: Si se acordare un aumento del capital, los socios tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus aportes sociales y no se podrán tomar resoluciones encaminadas a reducir el capital si ello implicara la devolución de los socios de las aportaciones hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusión del socio previa la liquidación de su aporte.- CAPITULO III.-DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACION LA DMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA.-ARTICULO NUEVE.- ADMINISTRACION Y FISCALIZACIÓN: La Compañía estará gobernada por la Junta General de Socios que es el máximo organismo y administrada por su Presidente y un Gerente.- ARTICULO DIEZ.- DE LA JUNTA GENERAL: La Junta General formada por los socios legalmente convocados y reunidos tiene las siguientes atribuciones y deberes a mas de los establecidos en el Artículo CIENTO DIECIOCHO de la Ley de Compañías: a) Acordar cambios sustanciales en el giro de los negocios sociales dentro de sus propios objetivos; b) reformar este contrato social, previo el cumplimiento de los requisitos legales; c) autorizar toda clase de actos y contratos que sobre pasen los límites fijados para el Gerente General; d) autorizar la enajenación de bienes inmuebles de la Compañía y la imposición de gravámenes reales sobre ellos; e) designar Presidente y Gerente de la Compañía, quienes serán su Presidente y Secretario; f) en el caso de creerlo indispensable de acuerdo con, las necesidades de la sociedad se encuentra la facultad para nombrar y establecer atribuciones de la Comisión de Vigilancia, en los términos previstos en el Artículo CIENTO TREINTA Y CINCO de la Ley de Compañías.- ARTICULO ONCE.- CONVOCATORIA: La Junta General estará validamente constituida para deliberar si los socios han sido convocados debidamente por lo menos con ocho días de anticipación a la fecha en la que deba llevarse a cabo, mediante convocatoria por la prensa en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la Compañía, o mediante comunicación escrita y suscrita por el Presidente de la Compañía. La Junta General así convocada se considera validamente constituida para deliberar en la primera convocatoria, si los concurrentes a ella representan mas de la mitad del capital social. La Junta General se reunirá, en segunda convocatoria con el número de socios presentes, debiendo expresarse así en la referida convocatoria. En todo lo no previsto en este estatuto, se aplicarán las disposiciones contenidas en la Codificación de la Ley de Compañías Publicada en el Registro Oficial Número trescientos doce del cinco de noviembre de mil novecientos noventa y nueve.- ARTÍCULO DOCE.- QUÓRUM Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL: La Junta General Adoptara resoluciones y para que estas sean validas se necesitará el voto de por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social concurrente de la Compañía en la primera convocatoria. Los votos en blanco se sumarán a la mayoría. Para efecto de la votación cada participación dará al socio el derecho a un voto.-ARTICULO TRECE.- CLASE DE JUNTAS GENERALES:- Las juntas podrán ser ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, se reunirán en el domicilio principal de la Compañía. Las ORDINARIAS, se reunirán por lo menos una vez a l año, dentro de los tres primeros meses del cierre del ejercicio económico las EXTRAORDINARIAS, en cualquier época en que fueren convocadas por el Gerente o Presidente. No obstante los socios que represente el diez por ciento del capital social, podrán ejercer el derecho que les confieren la Ley de Compañías en los Artículos CIENTO CATORCE literal (i) y CIENTO VEINTE de la Ley de Compañías. Las Juntas Generales Universales podrán celebrarse en cualquier tiempo y en cualquier lugar del territorio Nacional y se entenderán convocadas y quedarán validamente constituidas para tratar cualquier asunto siempre que este presente todo el capital social y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad o acepten por unanimidad la celebración de la Junta.-ARTICULO CATORCE.- REPRESENTACIÓN Y ACTAS: Los socios concurrirán a las Juntas Generales, sean de la clase que fueren personalmente o por medio de un representante, en cuyo caso la representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada junta, a no ser que el representante ostente poder general legalmente conferido el acta de las deliberaciones y acuerdos de la junta, salvo lo dispuesto para las juntas universales.- Se formará un expediente de cada junta y se estará alo dispuesto en el anverso y en el reverso, foliada con numeración continuada, sucesiva y rubricada una a una por el secretario.- ARTICULO QUINCE.- REPRESENTACIÓN LEGAL:- La compañía estará representada legal, judicial y extrajudicialmente por su Gerente para realizar gestiones, actos contratos y propender acciones o defender a la Compañía de toda clase de acciones judiciales permitidas por la Ley, como excepción de aquellas que fueren extrañas a contrato social o de los que pudieren impedir que esta Compañía cumpla con sus fines y en todo lo que implique reformar el contrato social; debiendo realizarlos únicamente con su firma, a excepción de aquellos casos en que el contrato social lo limite; en caso de ausencia o impedimento lo subrogará en sus funciones el Presidente mientras sea remplazado o se incorpore al ejercicio de ellas, de conformidad con lo señalado en el Artículo DOSCIENTOS SESENTA de la nueva codificación de la Ley de Compañías publicada en el Registro Oficial Número trescientos doce del cinco de noviembre de mil novecientos noventa y nueve.-ARTICULO DIECISEIS.- DEL PRESIDENTE: El Presidente será elegido por la Junta General por un periodo de dos años pudiendo ser elegido indefinidamente y tendrá las siguientes atribuciones y deberes: a) Presidir la junta general de socios; b) Suscribir conjuntamente con el Gerente todos los actos y contratos cuya cuantía pase el monto autorizado por rl Gerente General.- c) Vigilar la buena marcha de la Sociedad y todas las funciones establecidas en la ley de Compañías.- ARTICULO DIECISIETE.- DEL GERENTE: Es la máxima autoridad ejecutiva de la representación y administración de los negocios sociales. Para el ejercicio de este cargo, será designado un socio o no de la Compañía por un periodo de dos años pudiendo ser reelegido indefri8nidamente y tendrá las siguientes atribuciones y deberes, además de los previstos en la Ley de Compañías: a) Administrar y representar legal, judicial y extrajudicialmente a la Compañía y obligarla libremente en todos los actos, contratos y más negocios que se celebren hasta la cuantía que apruebe la Junta General de accionistas; b) Convocar e intervenir como Secretario en las sesiones de Junta General y suscribir las actas correspondientes conjuntamente con el Presidente; c) Suscribir los certificados de aportaciones, conjuntamente con el Presidente; d) Presentar el balance anual y Estado de Perdidas y Ganancias, así como la propuesta de distribución de beneficios en el plazo de sesenta días a contarse desde la terminación del respectivo ejercicio económico; e) Cuidar que se lleve la contabilidad y correspondencia de la compañía, en debida forma: y, f) En caso de liquidación inscribirá obligatoriamente en el Registro Mercantil su nombramiento como liquidador y se estará a lo dispuesto en la Ley para la liquidación de Compañías.- ARTICULO DIECIOCHO.- FISCALIZACIÓN: La Junta General designará anualmente un comisario principal y un suplente, quien presentará un informe a la Junta General al finalizar cada ejercicio económico, analizando los estados financieros y económicos de la Compañía, en cumplimiento a los deberes establecidos den la ley, tendrá especial cuidado en cumplir con lo dispuesto en el Articulo DOSCIENTOS SETENTA Y NUEVE de la Ley de Compañías.- CAPITULO IV.-DE LAS UTILIDADES Y DEL FONDO DE RESERVA.-ARTICULO DIECINUEVE.- DE LAS UTILIDADES Y DEL FONDO DE RESERVA: Las utilidades se distribuirán una vez al año, únicamente cuando sean liquidas y realizadas de acuerdo con las resoluciones tomadas por los socios en la Junta General y de las cuales se formará un fondo de reserva, hasta que esta alcance por lo menos el veinte por ciento del capital social, debiendo la compañía segregar en cada anualidad de dichas utilidades un cinco por ciento para este objeto.- CAPITULO V.- DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN.-ARTICULO VEINTE.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Esta compañía se disolverá por las causas establecidas en la Ley y por el acuerdo unánime de los socios tomado en la Junta General, estando a lo dispuesto en la Ley de Compañías para lo relativo a su liquidación.- ARTICULO VEINTE Y UNO – PARTICIPACIONES: Los socios han suscrito las CUATROCIENTAS PARTICIUPACIONES de un dólar cada una ( Us$ 1.00) y han pagado el cincuenta por ciento (50%) de cada una de ellas, en la proporción que se expresa en el cuadro siguiente y cuyo certificado de integración de capital se lo incorpora a la escritura pública como documento habilitante.——–

CUADRO DE INTEGRACIÓN DE CAPITAL

ARTICULO VEINTE Y DOS.- DISPOSICIONES GENERALES:- Los socios unánimemente autorizan al Doctor Patricio Arguello Arbito profesional con matricula cinco mil setecientos cuarenta y uno (5741) del Colegio de Abogados de Pichincha, para que a su nombre y representación, realice todas y cada una de las gestiones necesarias conducentes al perfeccionamiento de este instrumento, hasta la completa legalización y aprobación de la presente Compañía. Usted Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo para la perfecta validez de este instrumento.-(firmado), Doctor Patricio Arguello Arbito profesional con matricula cinco mil setecientos cuarenta y uno (5741) del Colegio de Abogados de Pichincha.-C.A.P.".-Hasta aquí la minuta que queda elevada a escritura pública con todo el valor legal y que los señores otorgantes aceptan en todas y cada una de sus partes; para la celebración de ésta escritura se observaron los preceptos legales del caso; y, leída que les fue esta escritura de CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, otorgada por los señores: JUAN ENRIQUE MIÑO VACA; GEOVANNY DANIEL ESPINOSA ESPINOSA, SILVIA DEL CARMEN ALARCÓN GALLEGOS; y, NELSON BOLÍVAR AGILA GONZÁLEZ, A FAVOR DE LA COMPAÑÍA: AMES SEGURIDAD CIA. LTDA, a los señores comparecientes, íntegramente, por mi el Notario, se ratifican y firman conmigo, en unidad de acto.- Doy fe.-

JUAN ENRIQUE MIÑO VACA C.C.No.

GEOVANNY DANIEL ESPINOSA ESPINOSA C.C.No.

SILVIA DEL CARMEN ALARCÓN GALLEGOS C.C.No.

NELSON BOLÍVAR AGILA GONZÁLEZ C.C.No.

ELNOTARIO

Se otorgo ante mí; en fe de ello confiero esta PRIMERA COPIA, de la escritura de Constitución de Compañía DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, sellada y firmada en los mismos lugar y fecha de su celebración.-

Dr. LUIS VARGAS HINOSTROZA

NOTARÍO SÉPTIMO DEL CANTÓN QUITO

2.- Realice un cuadro sinóptico sobre los derechos que tienen los socios de la Compañía de Responsabilidad Limitada.

3.- Indique el número de socios que son necesarios para la formación de una Compañía de Responsabilidad Limitada.

Número mínimo y máximo de socios.- La compañía se constituirá con tres socios, como mínimo, o con un máximo de quince, y si durante su existencia jurídica llegare a exceder este número deberá transformarse en otra clase de compañía o disolverse (Art. 95 de la Ley de Compañías).

4.- Transcriba el Art. 109 e interprete mínimo en diez líneas.

Art. 109.- La compañía formará un fondo de reserva hasta que éste alcance por lo menos al veinte por ciento del capital social.

En cada anualidad la compañía segregará, de las utilidades líquidas y realizadas, un cinco por ciento para este objeto.

Interpretación.- El capital mínimo con que ha de constituirse la compañía es de cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América. El capital deberá suscribirse íntegramente y pagarse al menos en el 50% del valor nominal de cada participación. Las aportaciones pueden consistir en numerario (dinero) o en especies (bienes) muebles o inmuebles o, incluso, en dinero y especies a la vez. En cualquier caso las especies deben corresponder a la actividad o actividades que integren el objeto de la compañía. En esta clase de compañías es procedente establecer un fondo de reserva el cual deberá ser no menos del veinte por ciento del capital social autorizado. Conforme a lo dispuesto en el artículo 105 de la Ley de la materia, esta compañía puede segregar de las utilidades líquidas y realizadas cada año, solo un cinco por ciento, hasta completar no menos de un veinte por ciento del capital social.

5.- Investigue acerca del término "amortización" y los resultados, descríbalos.

AMORTIZACIÓN.

Depreciación de los elementos del Activo Fijo de una sociedad por su contribución al proceso productivo que desarrolla la empresa.

Es la parte que se deprecia de un bien de capital (maquinaria, equipos, etc.) al participar en la producción de otros bienes.

f. Acción y efecto de amortizar. ? V. caja de ~, fondos de ~.

Estos conceptos tomados de algunos diccionarios, tanto financieros como mercantiles, nos da como resultado que se trata de la vida útil que algún elemento del activo fijo, como es, un vehículo que por ejemplo se lo compraría en 12.000 mil dólares americanos, luego de algunos años y a través del proceso evolutivo del desarrollo de la empresa, por su utilización del elemento, ya no tiene el mismo valor, puesto que se ha depreciado su valor digamos que en un veinte por ciento de lo que en un principio se lo adquirió.

AUTOCONTROL 10

1.- Defina la Compañía de Responsabilidad Limitada

Es la que se contrae entre tres o más personas, que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razón social o denominación objetiva, a la que se añadirá, en todo caso, las palabras "Compañía Limitada" o su correspondiente abreviatura. Si se utilizare una denominación objetiva será una que no pueda confundirse con la de una compañía preexistente. Los términos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrícola", "constructora", etc., no serán de uso exclusivo e irán acompañados de una expresión peculiar.

2.- ¿Cómo se encuentra formado el capital de la Compañía de Responsabilidad Limitada?

Art. 102.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).- El capital de la compañía estará formado por las aportaciones de los socios y no será inferior al monto fijado por el Superintendente de Compañías. Estará dividido en participaciones expresadas en la forma que señale el Superintendente de Compañías.

Al constituirse la compañía, el capital estará íntegramente suscrito, y pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participación. Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en este último caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la actividad de la compañía. El saldo del capital deberá integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse desde la fecha de constitución de la compañía.

Nota:

La Resolución No. 99.1.1.1.3.008 de carácter general de la Superintendencia de Compañías establece el monto mínimo de capital suscrito en diez millones de sucres.

3.- Enumere las atribuciones de la Junta General de Socios.

Art. 118.- Son atribuciones de la junta general:

a) Designar y remover administradores y gerentes;

b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere previsto la existencia de este organismo;

c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y gerentes;

d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;

e) Resolver acerca de la amortización de las partes sociales;

f) Consentir en la cesión de las partes sociales y en la admisión de nuevos socios;

g) Decidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del contrato social;

h) Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o la enajenación de inmuebles propios de la compañía;

i) Resolver acerca de la disolución anticipada de la compañía;

j) Acordar la exclusión del socio por las causales previstas en el Art. 82 de esta Ley;

k) Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de los administradores o gerentes.

En caso de negativa de la junta general, una minoría representativa de por lo menos un veinte por ciento del capital social, podrá recurrir al juez para entablar las acciones indicadas en esta letra; y,

l) Las demás que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los gerentes, administradores u otro organismo.

4.- Escriba el procedimiento para la formación de la Compañía de Responsabilidad Limitada según el Art. 136 de la Ley de Compañías.

Art. 136.- La escritura pública de la formación de una compañía de responsabilidad limitada será aprobada por el Superintendente de Compañías, el que ordenará la publicación, por una sola vez, de un extracto de la escritura, conferido por la Superintendencia, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía y dispondrá la inscripción de ella en el Registro Mercantil. El extracto de la escritura contendrá los datos señalados en los numerales 1, 2, 3, 4, 5, y 6, del Art. 137 de esta Ley, y además la indicación del valor pagado del capital suscrito, la forma en que se hubiere organizado la representación legal, con la designación del nombre del representante, caso de haber sido designado en la escritura constitutiva y el domicilio de la compañía.

De la resolución del Superintendente de Compañías que niegue la aprobación, se podrá recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, al cual el Superintendente remitirá los antecedentes para que resuelva en definitiva.

5.- Enumere los aspectos que se expresarán en la Escritura de constitución de la Compañía de Responsabilidad Limitada de acuerdo con el Art. 137 de la Ley de Compañías:

Art. 137.- La escritura de constitución será otorgada por todos los socios, por sí o por medio de apoderado. En la escritura se expresará:

1.- Los nombres, apellidos y estado civil de los socios, si fueren personas naturales, o la denominación objetiva o razón social, si fueren personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio;

2.- La denominación objetiva o la razón social de la compañía;

3.- El objeto social, debidamente concretado;

4.- La duración de la compañía;

5.- El domicilio de la compañía;

6.- El importe del capital social con la expresión del número de las participaciones en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas;

7.- La indicación de las participaciones que cada socio suscriba y pague en numerario o en especie, el valor atribuido a éstas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para integrarlo;

8.- La forma en que se organizará la administración y fiscalización de la compañía, si se hubiere acordado el establecimiento de un órgano de fiscalización, y la indicación de los funcionarios que tengan la representación legal;

9.- La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de convocarla y constituirla; y,

10.- Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley.

Art. 138.- La aprobación de la escritura de constitución de la compañía será pedida al Superintendente de Compañías por los administradores o gerentes o por la persona en ella designada. Si éstos no lo hicieren dentro de los treinta días de suscrito el contrato, lo hará cualquiera de los socios a costa del responsable de la omisión.

UNIDAD # 11

Compañía anónima.- Generalidades constitución y forma

ACTIVIDADES

1.- Realice una síntesis mínimo de dos páginas acerca del capital y las acciones que debe tener la compañía anónima.

La Sociedad Anónima.- Es una compañía que podrá establecerse con el capital que se determine en la escritura de constitución, y que podrá aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de ese capital. El capital suscrito y pagado mínimos serán los establecidos por la Superintendencia de Compañías. Tratándose del aumento de capital autorizado, que podrá ser en dinero o no, será resuelto por la junta general de accionistas y, luego se inscribirá en el registro mercantil.

Si fuese el caso de que la aportación no fuere en numerario, se hará constar el bien en que consista tal aportación en la escritura, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la compañía, así como las acciones a cambio de las especies aportadas. No se puede aportar cosa mueble o inmueble que no corresponda al género de comercio de la compañía. Cuando se decida aceptar aportes en especie será indispensable contar con la mayoría de accionistas.

Los aumentos de capital suscrito y pagado no causarán impuestos ni derechos de inscripción, ni requerirán ningún tipo de autorización o trámite por parte de la Superintendencia de Compañías, que en todo caso deberá ser informado. El contrato de formación de la compañía determinará la forma de emisión y suscripción de las acciones. La suscripción de acciones es un contrato por el que el suscribiente se compromete para con la compañía a pagar un aporte y ser miembro de la misma, sujetándose a las normas del estatuto y reglamentos, y aquélla a realizar todos los actos necesarios para la constitución definitiva de la compañía, a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el título correspondiente a cada acción suscrita, y se perfecciona por el hecho de la suscripción por parte del suscriptor, sin que pueda sujetarse a condición o modalidad que, de existir, se tendrán por no escritas.

En dichas suscripciones constara lo siguiente:

1.- El nombre de la compañía para cuyo capital se hace la suscripción;

2.- El número de registro del contrato social;

3.- El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;

4.- El número de acciones que suscribe, su clase y su valor;

5.- La suma pagada a la fecha de suscripción, forma y términos en que serán solucionados los dividendos para integrar el valor de la acción;

6.- La determinación de los bienes en el caso de que la acción haya de pagarse con éstos y no con numerario;

7.- La declaración expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta; y,

8.- La fecha de suscripción y la firma del suscriptor y del gerente o promotor autorizado.

Los promotores y fundadores, así como los administradores de la compañía, están obligados a canjear al suscriptor el certificado de depósito bancario con un certificado provisional por las cantidades que fueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas, certificados o resguardos que podrán amparar una o varias acciones.

Estos certificados provisionales o resguardos expresarán:

1.- El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2.- La fecha del contrato social y el nombre de la compañía;

3.- El valor pagado y el número de acciones suscritas; y,

4.- La indicación, en forma ostensible, de "provisionales".

Estos podrán ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del país, deberá claramente expresar el capital suscrito que represente y el plazo para su pago, y no podrá exceder de dos años contados desde su emisión.

Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicará lo dispuesto en la segunda frase del artículo 218 de esta Ley.

Cuando se trata de acciones serán nominativas, no puede emitir títulos definitivos de las acciones que no estén totalmente pagadas, y las que ha sido totalmente pagado se llaman liberadas. Las acciones pueden ser ordinarias, que confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se reconoce a los accionistas, o las preferidas que no tendrán derecho a voto, pero podrán conferir derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidación de la compañía.

Será nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a excepción de dividendos acumulativos. El monto de las acciones preferidas no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito de la compañía. Se prohíbe a la compañía constituir o aumentar el capital mediante aportaciones recíprocas en acciones de propia emisión, aun cuando lo hagan por interpuesta persona.

Las acciones suscritas en el acto de constitución de la compañía, serán expedidas dentro de los sesenta; y, en la constitución sucesiva de una compañía, los títulos se expedirán dentro de los ciento ochenta días siguientes a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución definitiva.

Se otorgarán certificados provisionales o resguardos, antes de obtener la aprobación definitiva de la Superintendencia de Compañías para la constitución de la compañía. Los títulos de acción conferidos antes de la inscripción de la escritura de constitución o del contrato en que se aumente el capital son nulos.

La compañía podrá acordar un aumento del capital social, siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, del capital inicial o del aumento anterior. Los accionistas que estuvieren en mora del pago, no podrán ejercer el derecho preferente previsto en el Art. 181, mientras no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por tal concepto.

Los títulos de acción estarán escritos en idioma castellano y contendrán las siguientes declaraciones:

1.- El nombre y domicilio principal de la compañía;

2.- Las cifras representativas del capital autorizado, capital suscrito y el número de acciones en que se divide el capital suscrito;

3.- El número de orden de la acción y del título, si éste representa varias acciones, y la clase a que pertenece;

4.- La fecha de la escritura de constitución de la compañía, la notaría en que se la otorgó y la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, con la indicación del tomo, folio y número;

5.- La indicación del nombre del propietario de las acciones;

6.- Si la acción es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia;

7.- La fecha de la expedición del título; y,

8.- La firma de la persona o personas autorizadas.

Los títulos y certificados de acciones se extenderán en libros talonarios correlativamente numerados. Entregado al accionista, lo suscribirá. Los títulos y certificados nominativos se inscribirán, además, en el Libro de Acciones y Accionistas, en el que se anotarán las sucesivas transferencias, la constitución de derechos reales y las demás modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones.

La acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye, como mínimo, los derechos fundamentales que de ella se derivan y se establecen en esta Ley.

Siendo la acción indivisible. En consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción, nombrarán un apoderado o en su falta un administrador común; y, si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por el juez a petición de cualquiera de ellos. Los copropietarios responderán solidariamente frente a la compañía de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.

En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo propietario. El ejercicio de los demás derechos de accionista corresponde, salvo disposición contraria del contrato social, al nudo propietario.

Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que desee conservar su derecho deberá efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al término del usufructo. Si el usufructuario no cumpliere esa obligación, la compañía deberá admitir el pago hecho por el nudo propietario.

Para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de capital los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, Este derecho se ejercitará dentro de los treinta días siguientes a la publicación por la prensa del aviso del respectivo acuerdo de la junta general, salvo lo dispuesto en el Art. 175.

El derecho preferente para la suscripción de acciones podrá ser incorporado en un valor denominado certificado de preferencia. Dicho certificado podrá ser negociado libremente, en bolsa o fuera de ella.

Dichos certificados darán derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir las acciones determinadas en el certificado, en las mismas condiciones que señala la Ley, con el estatuto y las resoluciones de la compañía, dentro del plazo de vigencia.

Los certificados deberán ser puestos a disposición de los accionistas que consten en el libro de acciones y accionistas dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha del acuerdo de aumento de capital.

Una vez acordado el aumento del capital social la compañía emitirá nuevas acciones, por elevación del valor de las ya emitidas.

El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripción de las nuevas acciones podrá realizarse:

1.- En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarla y hubieren sido legalmente aprobados los avalúos conforme a lo dispuesto en los Arts. 156, 157 y 205;

2.- Por compensación de créditos;

3.- Por capitalización de reservas o de utilidades; y,

4.- Por la reserva o superávit proveniente de la revalorización de activos, con arreglo al reglamento que expedirá la Superintendencia de Compañías.

Para que se proceda al aumento de capital deberá pagarse, al realizar dicho aumento, por lo menos el 25% del valor del mismo.

La junta general que acordare el aumento de capital establecerá las bases de las operaciones que quedan enumeradas.

El aumento de capital por elevación del valor de las acciones requiere el consentimiento unánime de los accionistas si han de hacerse nuevas aportaciones en numerario o en especie. Se requerirá unanimidad de la junta si el aumento se hace por capitalización de utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren por capitalización de reserva o por compensación de créditos, se acordarán por mayoría de votos.

Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripción pública, los administradores de la compañía publicarán, por la prensa, el aviso de promoción que contendrá:

1.- La serie y clase de acciones existentes;

2.- El nombre del o de los representantes autorizados;

3.- El derecho preferente de suscripción de los anteriores accionistas;

4.- El resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias aprobada en el último balance;

5.- El contenido del acuerdo de emisión de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del aumento, el valor nominal de cada acción y su tipo de emisión, así como los derechos atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. En caso de que se determinare que debe hacerse un aporte al fondo de reserva, deberá expresarse; y,

6.- El plazo de suscripción y pago de las acciones.

En los estatutos de la compañía se podrá acordar la emisión de acciones preferidas y los derechos que éstas confieren. Pero el cambio de tipo de las acciones implicará reforma del contrato social. Se considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en el Libro de Acciones y Accionistas.

La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesión firmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores que lo represente. La cesión deberá hacerse constar en el título correspondiente o en una hoja adherida al mismo; sin embargo, para los títulos que estuvieren entregados en custodia en un depósito centralizado de compensación y liquidación, la cesión podrá hacerse de conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales depósitos centralizados.

No surtirá efecto la transferencia del dominio de acciones contra la compañía ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas, se efectuará válidamente con la sola firma del representante legal de la compañía, a la presentación y entrega de una comunicación firmada conjuntamente por cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la transferencia; o del título objeto de la cesión. Dichas comunicaciones o el título, según fuere del caso; se archivarán en la compañía. De haberse optado por la presentación y entrega del título objeto de la cesión, éste será anulado y en su lugar se emitirá un nuevo título a nombre del adquirente.

Los herederos de un accionista podrán pedir a la compañía que se haga constar en el Libro de Acciones y Accionistas la transmisión de las acciones a favor de todos ellos, presentando una copia certificada de inscripción de la sentencia de posesión efectiva de la herencia. Firmarán las notas y avisos respectivos todos ellos e intervendrán en su nombre, y, mientras no se realice la partición, el apoderado o en su falta el administrador común de los bienes relictos si los hubiere y, en caso contrario, el o los herederos que hubieren obtenido la posesión efectiva.

El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones. La compañía anónima puede adquirir sus propias acciones por decisión de la junta general, en cuyo caso empleará en tal operación únicamente fondos tomados de las utilidades líquidas y siempre que las acciones estén liberadas en su totalidad.

Mientras estas acciones estén en poder de la compañía quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

También se necesitará decisión de la junta general para que estas acciones vuelvan a la circulación.

No podrá la compañía hacer préstamos o anticipos sobre las acciones que hubiere emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley. En caso de acciones dadas en prenda corresponderá al propietario de éstas, salvo estipulación en contrario entre los contratantes, el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor prendario queda obligado a facilitar el ejercicio de esos derechos presentando las acciones a la compañía cuando este requisito fuese necesario para tal ejercicio.

El deudor prendario recibirá los dividendos, salvo estipulación en contrario.

El certificado provisional y las acciones darán derecho al titular o accionista a percibir dividendos en proporción a la parte pagada del capital suscrito a la fecha del balance.

La amortización de las acciones, o sea el pago del valor de las mismas y su retiro de la circulación en el mercado, se hará con utilidades repartibles y sin disminución del capital social, cuando la junta general de accionistas acordare dicha amortización, siempre que las acciones amortizables se hallaren íntegramente pagadas. Si la amortización fuere a cargo del capital, se requerirá, previamente, el acuerdo de su reducción, tomado en la forma que esta Ley indica para la reforma del contrato social.

La amortización de acciones no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito. En caso de que una acción o un certificado provisional se extraviaren o destruyeren, la compañía podrá anular el título previa publicación que efectuará por tres días consecutivos en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la misma, publicación que se hará a costa del accionista. Una vez transcurridos treinta días, contados a partir de la fecha de la última publicación, se procederá a la anulación del título, debiendo conferirse uno nuevo al accionista.

La anulación extinguirá todos los derechos inherentes al título o certificado anulado. Cuando las pérdidas alcancen al cincuenta por ciento o más del capital suscrito y el total de las reservas, la compañía se pondrá necesariamente en liquidación, si los accionistas no proceden a reintegrarlo o a limitar el fondo social al capital existente, siempre que éste baste para conseguir el objeto de la compañía.

La reducción de capital suscrito, que deberá ser resuelta por la junta general de accionistas, requerirá de aprobación de la Superintendencia de Compañías, la que deberá negar su aprobación a dicha reducción si observare que el capital disminuido es insuficiente para el cumplimiento del objeto social u ocasionare perjuicios a terceros. Para este efecto, la Superintendencia dispondrá la publicación por tres veces consecutivas de un aviso sobre la reducción pretendida, publicación que se hará en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar o lugares en donde ejerza su actividad la compañía.

Si transcurridos seis días desde la última publicación no se presentare reclamación de terceros, el Superintendente podrá autorizar la reducción de capital.

2.- Elabore un cuadro sinóptico acerca de los derechos fundamentales del accionista de los cuales no se los puede privar.

3.- Luego de realizar la respectiva lectura destaque las características más importantes de una compañía en comandita por acciones y de economía mixta.

Compañía en comandita simple. Una compañía en comandita simple tiene dos tipos de socios: socios colectivos y socios comanditarios o limitados. Los socios colectivos proveen el capital y son responsables de la dirección del negocio mancomunada y solidariamente. Los socios comanditarios que se involucran en la administración o permiten que sus nombres sean públicamente usados pierden su condición de socios comanditarios y su responsabilidad limitada.

Las compañías de economía mixta.- Estas corporaciones son una combinación de empresa privada y estatal; generalmente se organizan para prestar un servicio público o para dirigir un proyecto de desarrollo. Dados estos propósitos, en ocasiones hay una disposición por la cual el Gobierno puede comprar la participación privada y viceversa. La corporación está sujeta a los mismos requisitos y regulaciones que otras corporaciones privadas, así como también a las regulaciones de la Superintendencia de Compañías. Este tipo de compañía también tiene derecho a ciertos beneficios corporativos especiales, ya que está relacionada con el Estado.

4.- Investigue en media página acerca de la prescripción.

Art. 420.- La responsabilidad de los socios o de sus sucesores en las compañías de comercio prescribirá a los cinco años contados desde el término o disolución de la compañía, siempre que el acto de disolución se haya registrado y publicado conforme a lo dispuesto en esta Ley.

Art. 421.- La prescripción de que trata el artículo anterior no tiene lugar en el caso de que la compañía termine por quiebra; corre contra toda clase de personas y sólo se interrumpe por la citación con la demanda. Después de esta interrupción sólo tendrá lugar la prescripción ordinaria.

Art. 422.- Los liquidadores que con dinero propio hubieren pagado deudas de la compañía no podrán ejercer contra los socios derechos mayores que los que corresponderían a los acreedores pagados.

5.- Anote los derechos y obligaciones de promotores, fundadores y accionistas.

Art. 200.- Las compañías anónimas considerarán como socio al inscrito como tal en el libro de acciones y accionistas.

Art. 201.- Los fundadores y promotores son responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a terceros, por las obligaciones que contrajeren para constituir la compañía, salvo el derecho de repetir contra ésta una vez aprobada su constitución.

Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la constitución de la compañía. Si no llegare a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos contra los suscriptores de acciones, y estarán obligados a la restitución de todas las sumas que hubieren recibido de éstos.

Los fundadores y promotores son también responsables, solidaria e ilimitadamente con los primeros administradores, con relación a la compañía y a terceros:

1.- Por la verdad de la suscripción y entrega de la parte de capital social recibido;

2.- Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas;

3.- Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la constitución de la compañía;

4.- Por la inversión de los fondos destinados a gastos de constitución; y,

5.- Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitución definitiva, si les fuese imputable.

Art. 202.- Los fundadores y promotores están obligados a realizar todo lo necesario para la constitución legal y definitiva de la compañía y a entregar a los administradores todos los documentos y la correspondencia relativos a dicha constitución.

Deberán entregar también los bienes en especie y el dinero recibido en pago de la integración inicial de las acciones. Los administradores exigirán el cumplimiento de estas obligaciones a los fundadores y promotores.

Art. 203.- Los fundadores y promotores podrán reservarse en el acto de constitución de la compañía o en la escritura de promoción, según el caso, remuneraciones o ventajas cuyo valor en conjunto no exceda del diez por ciento de los beneficios netos según balance, y por un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte del de duración de la compañía.

Será nula la retribución mediante la entrega de acciones o de obligaciones, pero podrá constar en los títulos denominados "partes beneficiarias" de los que trata esta Ley.

No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para la constitución de la compañía.

Art. 204.- Los actos realizados durante el proceso de constitución y hasta la inscripción del contrato constitutivo en el Registro Mercantil se reputan actos de la compañía, y la obligan siempre que ésta los ratifique expresamente. En caso contrario responderán por ellos los fundadores y promotores, solidaria e ilimitadamente.

Art. 205.- Los promotores están obligados a convocar una junta general en el plazo máximo de seis meses contados a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura de promoción, junta que resolverá acerca de la constitución definitiva de la compañía y además, sobre los siguientes aspectos:

1.- Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores;

2.- Aprobación de los avalúos que hubieren presentado los peritos sobre las aportaciones no hechas en dinero, o rectificación de sus informes;

3.- Aprobación de la retribución acordada para los promotores;

4.- Nombramiento de las personas encargadas de la administración; y,

5.- Designación de las personas encargadas de otorgar la escritura de constitución definitiva de la compañía.

Art. 206.- Si el suscriptor no cumpliere sus obligaciones de aportación, los promotores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento; podrán también tenerse por no suscritas las acciones, y, en ambos casos, tendrán derecho a exigir el resarcimiento de daños y perjuicios. Una vez constituida la compañía este derecho le corresponderá a ella.

Art. 207.- Son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se le pueden privar:

1.- La calidad de socio;

2.- Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase;

3.- Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la distribución del acervo social, en caso de liquidación de la compañía;

4.- Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, según los estatutos.

La Superintendencia de Compañías controlará que se especifique la forma de ejercer este derecho, al momento de tramitar la constitución legal de una compañía o cuando se reforme su estatuto. El accionista puede renunciar a su derecho a votar, en los términos del Art. 11 del Código Civil.

5.- Integrar los órganos de administración o de fiscalización de la compañía si fueren elegidos en la forma prescrita por la ley y los estatutos;

6.- Gozar de preferencia para la suscripción de acciones en el caso de aumento de capital;

7.- Impugnar las resoluciones de la junta general y demás organismos de la compañía en los casos y en la forma establecida en los Arts. 215 y 216.

No podrá ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora en el pago de sus aportes; y,

8.- Negociar libremente sus acciones.

Art. 208.- La distribución de las utilidades al accionista se hará en proporción al valor pagado de las acciones. Entre los accionistas sólo podrá repartirse el resultante del beneficio líquido y percibido del balance anual. No podrá pagárseles intereses.Art. 209.- Acordada por la junta general la distribución de utilidades, los accionistas adquieren frente a la compañía un derecho de crédito para el cobro de los dividendos que les correspondan.

Art. 210.- Las acciones con derecho a voto lo tendrán en proporción a su valor pagado.

Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas que tengan derecho a votar.

Art. 211.- Los accionistas podrán hacerse representar en la junta general por persona extraña, mediante carta dirigida al gerente, a menos que los estatutos dispongan otra cosa. No podrán ser representantes de los accionistas los administradores y los comisarios de la compañía.

Art. 212.- Si dentro del plazo que fija esta Ley no hubiere conocido la junta general de accionistas el balance anual, o no hubiere deliberado sobre la distribución de utilidades, cualquier accionista podrá pedir a los administradores de la compañía o a los comisarios que convoquen a junta general para dicho objeto, y, si dicha convocatoria no tuviere lugar en el plazo de quince días, cualquier accionista podrá pedir a la Superintendencia de Compañías que convoque a la junta general, acreditando ante ella su calidad de accionista.

Art. 213.- El o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrán pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al administrador o a los organismos directivos de la compañía, la convocatoria a una junta general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.

Si el administrador o el organismo directivo rehusare hacer la convocatoria o no la hicieren dentro del plazo de quince días, contados desde el recibo de la petición, podrán recurrir al Superintendente de Compañías, solicitando dicha convocatoria.

Art. 214.- Cualquier accionista podrá denunciar por escrito, ante los comisarios, los hechos que estime irregulares en la administración; y los comisarios, a su vez, deberán mencionar las denuncias en sus informes a las juntas generales de accionistas, formulando acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.

Art. 215.- Los accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital social podrán impugnar, según las normas de esta Ley y dentro de los plazos que establece, los acuerdos de las juntas generales o de los organismos de administración que no se hubieren adoptado de conformidad con la ley o el estatuto social, o que lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la compañía. Se ejercitará este derecho conforme a lo dispuesto en el Art. 249.

Art. 216.- La acción de impugnación de los acuerdos o resoluciones a que se refiere el artículo anterior deberá ejercitarse en el plazo de treinta días a partir de la fecha del acuerdo o resolución.

No queda sometida a estos plazos de caducidad la acción de nulidad de los acuerdos contrarios a la Ley. Las acciones se presentarán ante la Corte Superior del domicilio principal de la compañía, tribunal que las tramitará verbal y sumariamente. Las acciones serán deducidas por una minoría que represente por lo menos la cuarta parte del capital social.

De la sentencia pronunciada por la Corte Superior podrá interponerse el recurso de casación ante la Corte Suprema de Justicia.

Art. 217.- Ningún accionista podrá ser obligado a aumentar su aporte, salvo disposición en contrario de los estatutos.

Art. 218.- El accionista debe aportar a la compañía la porción de capital por él suscrito y no desembolsado, en la forma prevista en el estatuto o, en su defecto, de acuerdo con lo que dispongan las juntas generales. El accionista es personalmente responsable del pago íntegro de las acciones que haya suscrito, no obstante cualquier cesión o traspaso que de ellas haga.

Art. 219.- La compañía podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada:

1.- Reclamar por la vía verbal sumaria el cumplimiento de esta obligación y el pago del máximo del interés convencional desde la fecha de suscripción;

2.- Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la base del documento de suscripción, para hacer efectiva la porción de capital en numerario no entregada y sus intereses según el numeral anterior; o,

3.- Enajenar los certificados provisionales por cuanta y riesgo del accionista moroso.

Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenación se verificará por intermedio de un martillador público o de un corredor titulado. Para la entrega del título se sustituirá el original por un duplicado. La persona que adquiera los certificados acciones se subrogará en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando éste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. Si la venta no se pudiere efectuar, se rescindirá el contrato respecto al accionista moroso y la acción será anulada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la compañía las cantidades ya percibidas por ella, a cuenta de la acción. La anulación se publicará expresando el número de la acción anulada.

Los estatutos pueden establecer cláusulas penales para los suscriptores morosos.

Art. 220.- Los accionistas responderán ante los acreedores de la compañía en la medida en que hubieren percibido pagos de la misma con infracción de las disposiciones de esta Ley. Este precepto no será aplicable cuando de buena fe hubieren percibido cantidades como participación de los beneficios.

La compañía por su parte, tampoco podrá reclamar cantidades que los accionistas hubieren percibido de buena fe como participación de los beneficios.

Los derechos de que se trata en este artículo prescribirán en cinco años contados desde la recepción del pago.

Art. 221.- Los derechos de terceros y los derechos de crédito de los accionistas frente a la compañía no pueden ser afectados por los acuerdos de la junta general.

Será nula toda cláusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minorías por la Ley.

También serán nulos, salvo en los casos que la Ley determine, los acuerdos o cláusulas que supriman derechos conferidos por ella a cada accionista.

AUTOCONTROL 11

1.- Defina Compañía Anónima.

Art. 143.- La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el monto de sus acciones.

Las sociedades o compañías civiles anónimas están sujetas a todas las reglas de las sociedades o compañías mercantiles anónimas.

2.- Enumere lo que contiene la escritura de fundación, de la Compañía Anónima.

Art. 150.- La escritura de fundación contendrá:

1.- El lugar y fecha en que se celebre el contrato;

2.- El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su voluntad de fundarla;

3.- El objeto social, debidamente concretado;

4.- Su denominación y duración;

5.- El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital;

6.- La indicación de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y la parte de capital no pagado;

7.- El domicilio de la compañía;

8.- La forma de administración y las facultades de los administradores;

9.- La forma y las épocas de convocar a las juntas generales;

10.- La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los funcionarios que tengan la representación legal de la compañía;

11.- Las normas de reparto de utilidades;

12.- La determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse anticipadamente; y,

13.- La forma de proceder a la designación de liquidadores.

3.- Indique el capital que debe tener la Compañía Anónima.

Art. 160.- La compañía podrá establecerse con el capital autorizado que determine la escritura de constitución. La compañía podrá aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de ese capital. Al momento de constituirse la compañía, el capital suscrito y pagado mínimos serán los establecidos por resolución de carácter general que expida la Superintendencia de Compañías.

Todo aumento de capital autorizado será resuelto por la junta general de accionistas y, luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribirá en el registro mercantil correspondiente. Una vez que la escritura pública de aumento de capital autorizado se halle inscrita en el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado hasta completar el capital autorizado no causarán impuestos ni derechos de inscripción, ni requerirán ningún tipo de autorización o trámite por parte de la Superintendencia de Compañías, sin que se requiera el cumplimiento de las formalidades establecidas en el artículo 33 de esta Ley, hecho que en todo caso deberá ser informado a la Superintendencia de Compañías.

4.- Indique las causas de disolución de una compañía en general.

2. DE LA DISOLUCIÓN

Art. 361.- Las compañías se disuelven:

1. Por vencimiento del plazo de duración fijado en el contrato social;

2. Por traslado del domicilio principal a país extranjero;

3. Por auto de quiebra de la compañía, legalmente ejecutoriado;

4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la Ley y el contrato social;

5. Por conclusión de las actividades para las cuales se formaron o por imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social;

6. Por pérdidas del cincuenta por ciento o más del capital social o, cuando se trate de compañías de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta, por pérdida del total de las reservas y de la mitad o más del capital;

7. Por fusión a la que se refieren los artículos 337 y siguientes;

8. En las compañías colectivas, en comandita simple y en comandita por acciones, por reducción del número de socios a menos del mínimo legal, siempre que no se incorporen nuevos socios o se transforme en el plazo de tres meses. Durante dicho plazo el socio que quedare continuará solidariamente responsable por las obligaciones sociales contraídas;

9. Por incumplimiento, durante cinco años, de lo dispuesto por el artículo 20 de esta Ley;

10. Por no elevar el capital social a los mínimos establecidos en la Ley;

11. Por inobservancia o violación de la Ley, de sus reglamentos o de los estatutos de la compañía, que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o terceros;

12. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías o por incumplimiento de las resoluciones que ella expida; y,

13. Por cualquier otra causa determinada en la Ley o en el contrato social.

5.- Complete:

El proceso de liquidación de una compañía se inicia con la inscripción de los siguientes instrumentos:

a) De la resolución que ordena la liquidación, en los casos de disolución de pleno derecho;

b) De la resolución que declara la disolución y ordena la liquidación, cuando es dictada por el Superintendente de Compañías; y,

c) De la escritura de disolución y liquidación voluntaria y la respectiva resolución aprobatoria.

6.-Subraye lo correcto:

La responsabilidad de los socios o de sus sucesores en las compañías de comercio prescribirá en:

5 años – 10 años – 15 años

Autor:

Janeth