Particularidades en las finanzas internacionales

1. ¿Cómo es el sistema monetario internacional?

Desde el final de la segunda guerra mundial y hasta el mes de agosto de 1971, el mundo había adoptado un sistema de tipo de cambio fijo el cual era administrado por el Fondo Monetario Internacional (FMI). Bajo este sistema, el dólar estadounidense estaba vinculado al oro ($35 por onza) y las demás divisas estaban vinculadas al dólar. Los tipos de cambio entre otras divisas y el dólar se encontraban controlados dentro de límites estrechos pero se ajustaban periódicamente.

Las fluctuaciones en los tipos de cambio ocurren debido a las variaciones que existen en la oferta y en la demanda de dólares, de libras y de otras divisas. Estos cambios en la oferta y en la demanda tienen dos fuentes principales. Primero, los cambios en la demanda de divisas dependen de las variaciones en las importaciones y en las exportaciones de bienes y de servicios. Por ejemplo, los importadores de los Estados Unidos deben comprar libras esterlinas para hacer los pagos de las mercancías provenientes de Inglaterra, mientras que los importadores británicos deben comprar dólares de los Estados Unidos para pagar los bienes provenientes de la Unión Americana. Si las importaciones de los Estados Unidos provenientes de Gran Bretaña excedieran a las exportaciones de los Estados Unidos hacia la Gran Bretaña, habría una mayor demanda por libras que por dólares; esto impulsaría hacia arriba el precio de la libra con relación al del dólar. El costo en dólares de una libra podría aumentar desde $ 1.7515 hasta $2000. En tal caso, se diría que el valor del dólar estadounidense se estaría depreciando, mientras que la libra se estaría revaluando. En este ejemplo, la causa fundamental del cambio seria el déficit de la balanza comercial de los Estados Unidos con Gran Bretaña. Desde luego, si las exportaciones de los Estados Unidos hacia Gran Bretaña fueran mayores que las importaciones de los Estados Unidos hacia Gran Bretaña, ésta última tendría un déficit de su balanza comercial con los Estados Unidos.

Los cambios en la demanda por una divisa y por lo tanto las fluctuaciones en los tipos de cambio, también dependen de los movimientos de capital. Por ejemplo, supóngase que las tasas de interés en Gran Bretaña fueran más altas que las de los Estados Unidos. Para aprovechar las altas tasas de interés de Gran Bretaña, los bancos de los Estados Unidos, las corporaciones e incluso los individuos sofisticados podrían comprar libras con dólares y usar entonces dichas libras para comprar valores británicos de alto rendimiento. Estas compras tenderían a impulsar hacia arriba el precio de las libras. 

2. ¿Cuáles son las características de las Fusiones?

1. Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito.

2. La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s).

3. La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas.

4. De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza por: Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral.

5. Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.

6. Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.

7. Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis 

8. Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes características:

• La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.

• La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.

• La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.

3. ¿Cuáles son los principales motivos que dan lugar a la mayoría de las fusiones?

Sinergia

La principal motivación para la mayoría de las fusiones consiste en incrementar el valor de la empresa combinada. Si las compañías A y B se fusionan para formar la compañía C, y si el valor de C excede al de A y B tomadas en forma separada, entonces se dice que existe una sinergia. Los efectos sinergísticos pueden provenir de cuatro fuentes: 1) economías operativas de escala, las cuales se originan por lo general en las reducciones de costos cuando se combinan dos compañías; 2) economías financieras, las cuales podrían incluir una razón más alta de precio/utilidades, un costo de deudas más bajo o una mayor capacidad de adquisición de deudas; 3) eficiencia diferencial administrativa, la cual implica que la administración de una empresa es relativamente ineficiente, por lo tanto la rentabilidad de los activos adquiridos podría ser mejorada mediante una fusión, y 4) un poder de mercado incremental, el cual resulta de una competencia reducida. Las economías operativas y financieras son socialmente deseables, tal como las fusiones que incrementan la eficiencia administrativa; sin embargo, las fusiones que reducen la competencia son tanto ilegales como indeseables.

Consideraciones fiscales

Las consideraciones fiscales han estimulado a muchas fusiones. Por ejemplo, una empresa que sea altamente rentable y que se encuentre en la categoría fiscal corporativa más alta podría adquirir una compañía con fuertes pérdidas fiscales acumuladas, y posteriormente usar dichas pérdidas para proteger su propio ingreso. De manera similar, una compañía que tuviera fuertes pérdidas podría adquirir una empresa rentable. Además, las consideraciones fiscales podrían ocasionar que las fusiones se convirtieran en un destino deseable de los excesos de efectivo. Por ejemplo, si una empresa tiene un déficit de oportunidades internas de inversión en comparación con sus flujos de efectivo, tendrá un exceso de efectivo, y sus opciones para disponer de este exceso de efectivo son 1) pagar un dividendo adicional, 2) invertir en valores negociables, 3) readquirir sus propias acciones o 4) comprar otra empresa. Si la empresa paga un dividendo adicional, sus accionistas tendrán que pagar impuestos sobre la distribución. Los valores negociables, tales como los bonos de la tesorería, proporcionan un buen lugar para estacionar temporalmente el dinero, pero la tasa de rendimiento sobre dichos valores es inferior a la tasa de rendimiento requerida por los accionistas. Una readquisición de acciones podría dar como resultado una ganancia de capital para los accionistas restantes, pero podría ser desventajosa si la compañía tuviera que pagar un precio elevado para adquirir las acciones y, si la readquisición estuviera diseñada exclusivamente para evitar el pago de dividendos, podría ser impugnada por el IRS. Sin embargo, el uso de los excesos de efectivo para adquirir otra empresa no tiene consecuencias fiscales inmediatas ni para la empresa adquirente ni para sus accionistas, y ese hecho ha propiciado un número elevado de fusiones.

Compra de activos a un precio inferior a su costo de reemplazo

Algunas veces una empresa se convertirá en un candidato para adquisición porque el valor de reemplazo de sus activos es considerablemente más alto que su valor de mercado. Por ejemplo, en la década de los ochenta las compañías petroleras podrían adquirir reservas de una manera más económica a través de la compra de otras compañías petroleras que a través de la realización de perforaciones de exploración. Este factor fue un motivo para que Chevron adquiriera a la Gulf Oil.

La adquisición de Republic Steel (la sexta compañía acerera más grande de los Estados Unidos) por parte de LTV (la cuarta compañía más grande) proporciona otro ejemplo de una empresa que ha sido comprada porque su precio de compra resultó ser inferior al valor de reemplazo de sus activos. LTV descubrió que era menos costoso comprar la Republic Steel en $700 millones que construir una nueva fabrica acerera. En aquella época, las acciones de Republic se estaban vendiendo en una cantidad inferior a un tercio de su valor en libros.

La adquisición de Federated Department Stores por parte de la Campeau Corporation, una empresa dedicada al desarrollo de bienes raíces con sede en Toronto, representa también otro ejemplo de una adquisición que ocurrió porque el precio de las acciones de la compañía que se estaba adquiriendo (Federated) no reflejaba su verdadero valor de mercado. En aquella época, Federated era la cadena más grande de tiendas de departamentos en los Estados Unidos, pero su desempeño había sido poco brillante en años recientes y el precio de sus acciones había disminuido en más del 50 por ciento. Sin embargo, los pasos que había tomado Federated finalmente estaban empezando a mostrar resultados, y las utilidades estaban aumentando. Federated tenía algunos de los nombres más reconocidos en el comercio al menudeo, y sus edificios habían sido adquiridos hacía varios años a precios muy bajos. Por lo tanto, la compañía se había convertido en un atractivo blanco de ataque para una adquisición empresarial. Como resultado dc ello, Campeau Corporation y R. H. Macy & Company (un antiguo rival de Federatcd) hicieron ofertas separadas por el control de Federated. Campeau estuvo interesada principalmente en adquirir los bienes raíces depreciados de Federated, mientras que Macy vio la situación como una oportunidad para fusionar las operaciones de las dos cadenas menudistas para obtener economías de escala tanto en las operaciones como en las empresas. A fin de cuentas, Campeau y Macy unieron sus fuerzas, y su plan estuvo encaminado a la adquisición de Federated y posteriormente a hacer una división de la compañía. Roben Campeau se convirtió en el nuevo rey de las tiendas de departamentos de los Estados Unidos; sin embargo, tuvo que pagar una gran cantidad de dólares para lograr su propósito, y la adquisición de la empresa fue financiada con bonos chatarra de alto costo. El éxito resultó muy caro, ya que Campeau fue incapaz de cumplir con los pagos de sus deudas cuando la economía se deprimió. Como resultado de lo anterior, Campeau se declaró en quiebra en el año de 1990. R. H. Macy & Company se declaró en quiebra en febrero de 1992.

Diversificación

Los administradores alegan frecuentemente que la diversificación ayuda a estabilizar las utilidades de la empresa y de tal forma reduce el riesgo comparativo. Por lo tanto, la diversificación se presenta a menudo como una razón para las fusiones. La estabilización de las utilidades es ciertamente benéfica para los empleados de una empresa, para sus proveedores y para sus clientes, pero su valor para los accionistas y para los tenedores de bonos es menos claro. Si un inversionista se preocupa por la variabilidad de las utilidades, probablemente podría diversificarse mediante la compra de acciones de una manera más sencilla de lo que podría ser para una empresa mediante adquisiciones empresariales. Por lo tanto, ¿por qué deberían fusionarse las empresas A y B para estabilizar las utilidades mientras que un accionista de la empresa A podría vender la mitad de sus acciones en A y usar los fondos resultantes para comprar acciones de la empresa B? Obsérvese que el accionista podría adoptar esta estrategia a un costo mucho más bajo del que se produciría si las empresas se fusionaran.

Mantenimiento del control

Los administradores de las compañías adquiridas generalmente pierden sus empleos o por lo menos su autonomía. Por lo tanto, los administradores que poseen menos del 51 por ciento de las acciones de sus empresas recurren a la búsqueda de instrumentos que sean capaces de disminuir las probabilidades de que sus empresas sean adquiridas. Las fusiones pueden hacer las veces de tales instrumentos. Por ejemplo, cuando Enron estaba siendo atacada, hizo los arreglos necesarios para comprar la Houston Natural Gas Company, haciendo el pago por la Houston principalmente con deudas. La fusión hizo a Enron mucho más grande y por lo tanto la convirtió en una empresa más difícil de "digerir" para cualquier comprador. Además, el más alto nivel de endeudamiento que resultó de la fusión impidió que cualquier compañía adquirente usara deudas para comprar a Enron. Este tipo de fusiones defensivas son difíciles de apoyar sobre bases económicas. Los administradores que intervienen en ellas argumentan invariablemente que es la sinergia, y no el deseo de proteger sus empleos, lo que motiva la adquisición, pero no puede haber duda de que muchas fusiones han sido diseñadas más para el beneficio de los administradores que para el de los accionistas.

TÓPICO 1

Fusiones, quiebra y alianzas

Conceptos De Fusión

• La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

• Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. 

• La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes 

• La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola. El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes .

• Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.

• Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de las sociedades, lo constituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan

• La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la Fusión como la "operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".

• Es el acuerdo de dos o más empresas jurídicamente independientes, por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. Cualquier combinación que resulta en una entidad económica a partir de dos o más entidades anteriores a la combinación.

Clasificacion de las fusiones

• 1. Según el Código de Comercio francés, la Fusión puede ser de dos tipos:

• Fusión Pura. Dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.

• Fusión por Absorción. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

• 2. Según Tellado hijo (1999) considera que la Fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

• Fusión "Por Combinación". Denominada también Fusión propiamente dicha, consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

• Fusión "Por Anexión". Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión. Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible. 

3. Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:

Fusión Horizontal.

Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio. Las empresas ocupan la misma línea de negocios, y básicamente se fusionan porque:

Las economías de escala son su objetivo natural.

• La mayor concentración en la industria? Fusión Vertical. Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.

• Conglomerado. Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las economías procedentes de compartir servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero y dirección general.

Formas básicas de adquisiciones

• Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que hace la adquisición y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en ambos casos, las adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas.

• Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho a voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos. 

• Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.

• Fusión por Incorporación: Es cuando dos o más Instituciones existentes se reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la extinción de la personalidad Jurídica de las Instituciones incorporadas y la transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

• Fusión por Absorción: Es cuando una o más instituciones son absorbidas por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Fusiones Bancarias

• Es la Unión de 2 o más entidades bien sea por Incorporación o Absorción, en beneficio de una nueva sociedad que sustituya a otras ya existentes, o bien se puede decir que es la unión de 2 o más patrimonios sociales cuyos titulares desaparecen para dar nacimiento a uno nuevo o cuando sobrevive un titular este absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás; en ambos casos el ente está formado por los mismos socios que constituían los entes anteriores y aquellos reciben nuevos títulos en sustitución de los que poseían.

• Toda Fusión Bancaria que se realiza en Venezuela emerge como una solución para los problemas de las Instituciones y del sistema financiero. Estas fusiones son positivas para la consolidación del sistema financiero el cual se encuentra tan deteriorado y esto hace desde aproximadamente algunos siete años, ello aún es más notorio en un mercado tan pequeño en Venezuela si lo comparamos con otros países.

• Las fusiones no constituyen ser una solución milagrosa frente a las ineficiencias bancarias. Si no existe una confiable solidez en las organizaciones que deseen fusionarse quizás apuntarían solo a la sumatoria de ineficiencias en una organización que al ser mayor, sería redondamente inmanejable.

• Las fusiones resultan convenientes en casos que las entidades exhiban previamente un grado indispensable de salud en sus balances (es decir, no lo maquillen como muchas veces lo han hecho y se ha comprobado), efectiva racionalización de los gastos de transformación, excelente gerencia del riesgo, capacidad para responder apropiadamente con mínimos costos y máxima efectividad a los cambios del entorno, solidez patrimonial calidad del servicio y reducción de costos.

• Solo entonces puede llevarse a cabo las fusiones traducibles en una estructura eficiente que racionalice los costos y aporte beneficios al público ahorrista y a la estabilidad del mercado.

• Ventajas y desventajas de las fusiones bancarias

• Efectos de las fusiones bancarias

• 1. Creación de una nueva razón social, resultante de la disolución de dos o más entidades solicitantes de la Fusión, que implique el traspaso en conjunto de sus respetivos capitales de la entidad con la nueva razón social, la cual también adquirirá la totalidad de los derechos y obligaciones de las instituciones fusionadas.

2. Absorción de una o más instituciones por otra, lo cual conllevará la desaparición de la (s) entidad (es) absorbida (s) y el traspaso de la universalidad de su (s) capital (es), activos y pasivos a la entidad absorbente.

• 2. Compra de la totalidad de las acciones de la entidad absorbida por parte de la entidad absorbente. Como consecuencia de esta operación, y luego de la comprobación del hecho mediante acta notarial y de haberse cumplido con las formalidades establecidas en el Código de Comercio y en las disposiciones legales vigentes, los activos y pasivos de la entidad absorbida se integrará al capital de la entidad absorbente, quedando la primera disuelta y liquidada de pleno derecho.

• Fuente se sinergia en las fusiones y adquisiciones. Dentro de las posibles fuentes de sinergia existen cuatro categorías básicas, a saber:

1. Mejoramiento de los ingresos: 

Una razón importante de las adquisiciones es que una empresa combinada puede generar mayores ingresos que dos empresas separadas. Los incrementos de ingresos pueden provenir de las ganancias por comercialización, de los beneficios estratégicos y del poder de mercado.

• a. Ganancias por comercialización: con frecuencia se afirma que las adquisiciones y las fusiones pueden producir ingresos operativos mayores como resultado de las actividades de comercialización. Dichas mejoras pueden hacerse en las siguientes áreas:

– Sobre la anterior ineficiente programación en los medios de comunicación y los esfuerzos de la publicidad.

– En las débiles redes de distribución actual.

• En la mezcla de productos no equilibrada.

b. Beneficios estratégicos: algunas adquisiciones presagian una ventaja estratégica. Esta es una oportunidad para sacar ventaja el medio competitivo si ciertas situaciones llegan a materializarse. El beneficio estratégico es más una opción que una oportunidad de inversión estándar. Michael Power (1985) utiliza el ejemplo de la adquisición de la empresa Carmín Paper Company de Procter & Gamble como un punto de avanzada que le permitió a esta ultima desarrollar un conglomerado altamente interrelacionado de productos de papel: pañales desechables, toallas de papel, productos de higiene femenina y papel de seda.

c. Poder de mercado o monopólico: un empresa puede adquirir a otra para reducir la competencia. En caso de ser así, los precios pueden incrementarse para lograr utilidades monopólicas. Las fusiones que reducen la competencia no benefician a la sociedad. Las evidencias empíricas no indican que el creciente poder de mercado sea una razón significativa de las fusiones. Si el poder monopólico se incrementa a través de una adquisición, todas empresas de la industria deberían beneficiarse a medida que aumente el precio del producto de la misma. 

d. Reducción de Costos: Una de las razones básicas para realizar una fusión es que una empresa puede operar más eficientemente que dos empresas separadas. De tal modo, por ejemplo, cuando el Bank of América estuvo de acuerdo en adquirir la empresa Security Pacific, citó como razón principal la posibilidad de tener costos más bajo. A través de una fusión o adquisición, una empresa puede obtener una eficiencia operativa mayor en diversas áreas o funciones.

e. Economías de escala: Si el costo de producción disminuye a medida que aumenta el nivel de producción, se dice que se ha logrado una economía de escala. Las economías de escala crecen hasta su nivel óptimo. Después de ese punto, se producen deseconomías de escala, o sea aumenta el costo promedio una vez superado ese punto. 

k. Economías de integración vertical: a partir de combinaciones verticales así como horizontales, se pueden obtener economías operativas. El principal propósito de las adquisiciones verticales es facilitar la coordinación de las actividades operativas estrechamente relacionadas. La transferencia de tecnología es otra razón de las integraciones verticales. 

l. Recursos complementarios: algunas empresas adquieren a otras para hacer un mejor uso de los recursos actuales o para contar con los elementos que faltan para el éxito.

m. Eliminación de la administración eficiente: existen ciertas empresas cuyo valor puede aumentar con cambio de administración. En algunos casos, los administradores no entienden la naturaleza de las condiciones cambiante, no pueden abandonar las estrategias y los estilos que han formulado a lo largo de los años. 

2. Ganancias Fiscales: 

Las ganancias fiscales pueden ser un poderoso incentivo para realizar algunas adquisiciones. Entre las mismas se pueden mencionar: 

• a. Uso de las pérdidas fiscales derivadas de pérdidas operativas netas: algunas veces las empresas tienen pérdidas fiscales que no pueden aprovechar, éstas reciben el nombre de pérdidas no operativas netas.

b. Utilización de una capacidad de endeudamiento no usada: debido a que se produce algún grado de diversificación cuando las empresas se fusionan, es probable que el costo de la reorganización financiera sea inferior para la empresa combinada de lo que es la suma de sus valores para las dos empresas separadas. Por lo tanto, la empresa adquiriente podría incrementar su razón de deuda a capital después de una fusión, con lo que generaría beneficios fiscales adicionales y un valor adicional. 

c. Empleo de superávit: otra de las lagunas de las leyes se refiere a los fondos de superávit. Se presenta en el caso de una empresa, por ejemplo, tenga un flujo de efectivo libre de costos, es decir, disponible después del pago de los impuestos y después de que se hayan considerado todos los proyectos con valor presente neto positivo. En esta situación, la compra de valores en renta fija, la empresa tendría varias formas de gastar ese excedente, como: pago de dividendos, readquisición de acciones o adquisición de acciones de otra empresa.

• 3. Costos de capital:

• a) Con frecuencia el costo de capital se puede reducir cuando dos empresas se fusionan debido a que los costos de la emisión de valores se encuentran sujetos a economías de escala. Los costos de una emisión tanto de deudas como de capital son mucho más bajos tanto para las emisiones más grandes como para las más pequeñas.

• b. Cálculo De La Sinergia Proveniente De Una Adquisición

• c. Suponga que la empresa A planea adquirir la empresa B. El valor de A es VA y el de B es VB . La diferencia entre el valor de una empresa combinada (VAB) y la suma de los valores de las empresas como entidades separadas es la sinergia que resulta de la adquisición:

• d.  Sinergia = VAB – (VA + VB)

• e.  Es común que la empresa adquiriente deba pagar una prima por la empresa adquirida. Por ejemplo, si las acciones de la empresa fijada como blanco de adquisición se negocian a 50 dólares cada una, el comprador pudiese pagar 60, lo cual implicaría una prima de 10 dólares, es decir 20%. Obviamente, la empresa A deseaba determinar la sinergia antes de comenzar las negociaciones con B en lo referente a la prima. La sinergia de una adquisición puede determinarse a partir del modelo general de flujo de efectivo descontado.



donde CFt es la diferencia entre los flujos de efectivo en el momento t de la empresa combinada y la suma de los flujos de efectivo de las dos empresas separadas. En otras palabras, CFt es el flujo de efectivo adicional en la fecha proveniente de la fusión. El término r es la tasa de descuento ajustada por el riesgo apropiado de los flujos de efectivo adicionales.

Por lo general, se considera que ésta es la tasa requerida de rendimiento sobre el capital contable de la empresa fijada como blanco de adquisición. 4. Mecánica De Las Fusiones.

Para realizar una Fusión bancaria deberá existir un plan de Fusión que contendrá lo siguiente:

• a) Cronograma de ejecución del plan de Fusión, indicando en forma clara y precisa las etapas y lapsos en que se cumplirá y el responsable de su ejecución.

• b) Fundamentos económicos financieros de la Fusión.

• c) Análisis del impacto de la Fusión en las áreas legal, financiera, contable y legal.

• d) Diagnóstico y programas de las áreas de tecnología, recursos humanos, administración y operaciones.

• e) Estados financieros proforma de Fusión, esto es como se estime comenzar después de realizada la Fusión.

• f) Estructura accionaria que tendrá en ente financiero resultante de la Fusión una vez llevado a cabo este proceso. 

• g) Relación de los nexos o vinculaciones de cualquier tipo incluyendo, parentesco de consanguinidad o afinidad existentes entre los accionistas.

• h) Copia del proyecto de estatutos sociales del ente resultante de la Fusión. Acuerdo Base de la Fusión.  Constituye el primer paso para realizar la Fusión. Este deberá ser aprobado mediante el consentimiento unánime de los accionistas de las sociedades a ser fusionadas; esta aprobación surge como consecuencia de que la Fusión conlleva el traslado a otra empresa de los capitales aportados por los accionistas; o por la Junta Directiva, cuando la faculten los estatutos de la sociedad para ello. Se deberá hacer un original, de idéntico tenor, por cada sociedad interesada del Contrato Base de Fusión y también un número de originales necesario para el registro y la publicación. Proyecto, Ante Proyecto, Tratado Provisional o Protocolo de Fusión. Los pasos de la Fusión empiezan con la existencia de actos anteriores al acto definitivo propiamente dicho. Los Administradores o los Directores de las sociedades que participan en la Fusión, habrán de redactar y suscribir un Proyecto de Fusión, supeditado a la aprobación de la Junta General de Accionistas de las sociedades a ser fusionadas. Sin embargo, cuando sea aprobada por la Asamblea Extraordinaria, automáticamente se convierte en el Contrato definitivo de la Fusión. El Proyecto de Fusión debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras formalidades exigidas a cualquier modificación estatutaria de las sociedades por acciones. El contenido del Protocolo de Fusión debe, por lo menos, contener las siguientes menciones y asuntos:

Exposición de los motivos a que obedece la operación proyectada, así como el fin , las condiciones y los fundamentos que persigue la Fusión. 

Tomar en cuenta los balances de los aportes de las sociedades absorbidas, la entrega de acciones, el aumento de capital de la sociedad absorbente y los términos o plazos que se prevén para realizar las distintas operaciones.

Levantamiento del balance del valor de las dos sociedades, incluyendo claramente sus activos y pasivos, con miras a proteger a los acreedores y los socios.

Fechas de los estados financieros de las sociedades involucradas.

Indicar la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida deberán ser consideradas como realizadas por la sociedad absorbente.

Información a los accionistas sobre la Fusión. Los accionistas deben tener conocimiento de los siguientes documentos: Proyecto de Fusión, Informes de los expertos contables sobre el Proyecto de Fusión, Informes de los Administradores o Consejo de Administración de cada una de las sociedades sobre el Proyecto de Fusión, Balance de cada una de las sociedades, Proyecto de la nueva constitución y Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusión. Disolución de las Sociedades Absorbidas.  La Fusión equivale a una disolución anticipada de la sociedad absorbida.  Se requieren los siguientes consentimientos: 

Accionistas. Que toman su decisión en Asamblea Extraordinaria, apoyándose en los informes del Consejo de Administración y de los Comisarios de la compañía. Acreedores. 

Asamblea General. El representante de la sociedad absorbida realizará los aportes activos de dicha sociedad con el compromiso de pagar su pasivo, si esto es lo pactado, a condición de una atribución de nuevas acciones de la sociedad absorbente que serán creadas a título de aumento de capital social. Este aporte constará en un acto auténtico, bajo declaración notarial, en varios originales y será aprobado provisionalmente por un representante de la sociedad absorbente.

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente, deliberará y decidirá sobre el aumento de capital para la creación de acciones en representación de los aportes en naturaleza de la sociedad absorbida y votar sobre las modificaciones que tienen como causa, el aumento del capital.

Publicación del Aumento de Capital. Se deben observar las formalidades de publicidad establecidas en los artículos 42, reformado por la Ley 1041, y 46 del Código de Comercio. Cuando la compañía a ser absorbida tenga inmuebles, su transferencia deberá ser inscrita o transcrita con las deliberaciones y documentaciones relacionadas con esos aportes.

Fusión Por Absorción. Fase Preparatoria de la Fusión Por Absorción

Formalidades.

Cuando la Fusión se realiza por vía de la absorción de una sociedad por acciones por otra ya existente, se deben aplicar para la compañía absorbente, las mismas formalidades prescritas por la ley para el aumento de capital, con aporte en naturaleza de una compañía, que son las siguientes:

Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual decidirá el aumento y creará las acciones que serán atribuidas en representación del aporte efectuado por la compañía absorbida. Hará también las modificaciones estatutarias que sean la consecuencia del aumento.  Las formalidades a cumplir por parte de la compañía que se anexa a la otra, son las siguientes: La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia la disolución anticipada de la compañía. Designa los liquidadores y les da poderes para que aporten el activo de la compañía a la absorbente, mediante la atribución a los accionistas de acciones de la subsistente. Fusión por la Constitución de una Sociedad Nueva Formalidades. Cuando la Fusión se realiza por la vía de la creación de una sociedad por acciones nueva, se debe cumplir las mismas formalidades prescritas por la ley para la constitución de una sociedad por acciones.

Acuerdo Base.

Acuerdo provisorio que interviene por lo regular entre los Consejos de Administración o los apoderados de las sociedades a fusionarse. Puede hacerse en forma auténtica o bajo firma privada. La Asamblea de accionistas puede decidir por los aportes de los activos y pasivos, que la sociedad quede disuelta y nombrar por adelantado a los liquidadores.

Proyecto de Fusión.

Debe ser redactado por los Administradores de las sociedades a ser fusionadas y debe ser aprobado por la Junta General de dicha sociedad; de lo contrario, si los estatutos no le otorgan esa facultad, será necesario el consentimiento unánime de los accionistas. Se puede resolver, además, que por el sólo hecho de la Fusión la compañía quedará disuelta y la junta designará los liquidadores, o, si es preferible, se puede acordar la disolución anticipada de la compañía, dándoseles poder a los liquidadores designados para operar la Fusión. Este Proyecto debe contener, por lo menos, las mismas menciones que para el Proyecto de Fusión de la Fusión por Absorción.

Estatutos.

Se deberán establecer los estatutos de la nueva sociedad a la cual los representantes de cada sociedad harán sus aportes a cambio de una atribución de acciones. Esta compañía estará integrada por los activos de las fusionantes, aportados por sus representantes mediante la atribución de acciones a los accionistas de las compañías fusionantes, en la proporción convenida.

Capital en Numerario.

Las acciones representativas de este capital deberán ser suscritas y libradas en los términos fijados por la ley y las suscripciones y verificaciones deberán ser constatadas por una declaración notarial.

Asamblea General.

Una Asamblea General de Accionistas nombra los primeros Comisarios, a menos que los estatutos los nombren. Los liquidadores de las sociedades disueltas y en liquidación, están calificados para ejecutar los actos de Fusión sin que haya necesidad de que intervengan los accionistas personalmente. Los accionistas de las sociedades fusionadas deberán ser considerados como accionistas de la nueva sociedad y podrán ser nombrados Administradores.

Publicación y Registro.

Partes: 1, 2, 3