Bolsa de Valores en El Salvador (página 4)

DEFINICIONES

Art. 5.- Para los efectos de esta Ley se entenderá por: a) (Derogado-(5). b) Derogado-(5).

c) Mercado Primario. Aquel en que los emisores y los compradores participan directamente o a través de casas de corredores de bolsa, en la compra y venta de los valores ofrecidos al público por primera vez;

d) Operaciones de Colocación y Suscripción Primaria. Las que se realizan mediante contrato financiero por los que una casa de corredores de bolsa, por cuenta propia, prefinancía, garantiza, suscribe o efectúa la colocación primaria de valores;

e) Mercado Secundario. Aquel en el que los valores son negociados por segunda o más veces. En el los emisores ya no son los oferentes de dichos valores;

f) Bolsas de Valores. Sociedades Anónimas de Capital Variable, en adelante denominadas bolsas, cuya finalidad es facilitar las transacciones con valores y procurar el desarrollo del mercado bursátil;

g) Ruedas. Sesiones de negociación que las bolsas efectúan periódicamente, para llevar a cabo la compra y venta pública de valores conforme a esta Ley;

h) Intermediación de Valores. Compra o venta de valores por cuenta ajena, realizada de manera habitual por persona jurídica autorizada;

i) Casa de Corredores de Bolsa. Sociedad organizada y registrada conforme a esta Ley, para realizar de manera habitual intermediación de valores, también denominadas casas de corredores.

Cuando en otros ordenamientos legales se aluda a las casas corredoras de valores, se entenderá que se refiere a las casas de corredores de bolsa.

j) Agente corredor. Representante de una casa de corredores de bolsa autorizado para realizar en su nombre operaciones en una bolsa;

k) Sociedad Vinculada. Aquella en la que otra sociedad, que se denomina vinculante, sin controlarla, participa en su capital social, directamente o a través de otras sociedades, con más del diez por ciento de las acciones con derecho a voto;

l) Sociedad Filial. Aquella en la que más del cincuenta por ciento de sus acciones pertenecen a otra sociedad de capital, denominada controlante, o que pueda elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores;

l) Clasificadoras de riesgo: sociedades mercantiles especializadas en análisis financiero, que tienen por finalidad principal la clasificación de riesgo de los valores objeto de oferta pública, y a difundir los resultados en el mercado financiero; (2)

n) Grupo Empresarial. Aquel en que una sociedad o conjunto de sociedades tienen un controlador común, quien actuando directa o indirectamente participa con el cincuenta por ciento como mínimo en el capital accionario de cada una de ellas o que tienen accionistas en común que, directa o indirectamente, son titulares del cincuenta por ciento como mínimo del capital de otra sociedad, lo que permite presumir que la actuación económica y financiera está determinada por intereses comunes o subordinados al grupo;

ñ) Relaciones Empresariales. Las que existen entre sociedades controlantes, filiales, vinculantes o vinculadas; así como, cuando mantienen vínculos de administración o responsabilidades crediticias que hagan presumir la posibilidad de riesgos financieros comunes en los créditos que reciban, o en la adquisición de los valores que emitan.

o) Acciones de Tesorería: Son las emitidas por una sociedad, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales, una vez suscritas y pagadas se convierten en acciones ordinarias. (2)

CAPÍTULO II

REGISTRO PÚBLICO BURSÁTIL

CREACIÓN DEL REGISTRO PÚBLICO BURSÁTIL

Art. 6.- Se crea el Registro Público Bursátil, en adelante denominado el Registro, que será llevado por la Superintendencia.

El Registro funcionará en San Salvador y tendrá competencia en toda la República.

El Registro tiene como finalidad asegurar que se ha cumplido con los requisitos de información señalados en la presente Ley.

El Registro estará formado por los siguientes registros especiales:

a) De emisores de valores;

b) De emisiones de valores a que se refiere el artículo 68 de esta misma Ley;

c) De bolsas de valores;

d) De sociedades especializadas en el Depósito y Custodia de valores;

e) De casas de corredores de bolsa;

f) De auditores externos de las personas sujetas a la presente Ley;

g) De sociedades clasificadoras de riesgos; y

h) De administradores de las entidades sujetas a registro.

En el caso de sociedades y personas naturales mencionadas en este artículo, su registro les habilitará para participar en el mercado de valores.

El registro de emisiones de valores servirá para que puedan ser objeto de oferta pública. En el caso de las emisiones de valores que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo, o que representen participación en un patrimonio, su registro les concederá, además, eficacia jurídica frente a terceros.

Los asientos en los registros especiales que forman el Registro podrán ser de inscripción o de trascripción, de conformidad a los sujetos o actos que han de registrarse en ellos.

Art. 7.- La organización y funcionamiento del Registro se desarrollará en el reglamento de esta Ley, considerando la naturaleza del mercado de valores, los principios registrales y los requisitos de inscripción respectivos contenidos en esta Ley.

Las certificaciones de la información presentada por los sujetos registrados podrán ser otorgadas por medios mecanizados, de conformidad a lo que al respecto disponga la Superintendencia. (2)

Art. 8.- El Superintendente podrá suspender o cancelar un asiento registral cuando una bolsa lo solicite o cuando éste lo considere procedente de conformidad a esta Ley.

Mientras un asiento registral de valores esté suspendido o desde el día en que una bolsa comunique al Registro su cancelación, no se podrá hacer oferta pública con ellos.

Las personas registradas en la Superintendencia cuyos asientos hayan sido suspendidos o cancelados no podrán realizar las actividades para las que las habilita el registro.

Los sujetos y actos cuyos asientos hubieran sido cancelados no podrán nuevamente ser registrados, aún cuando con posterioridad cumplan con los requisitos para ello.

REGISTRO DE EMISORES Y VALORES

Art. 9.- La Superintendencia, a solicitud de una bolsa podrá asentar en el Registro a las entidades emisoras y sus emisiones de valores, en un plazo de hasta quince días hábiles, al recibir de ésta la certificación de la resolución de su Junta Directiva, aprobando la inscripción del emisor o de la emisión en dicha bolsa, acompañada de la siguiente información:

a) Copias del testimonio de la escritura de constitución del emisor y sus reformas debidamente inscritas, o en su caso, leyes de creación y reformas;

b) Nómina de socios o accionistas con su participación dentro del capital de las entidades, administradores y apoderados administrativos, con los datos pertinentes de sus documentos de identidad;

c) Los estados financieros de los últimos tres ejercicios, debidamente auditados por auditores externos registrados en la Superintendencia. En el caso de entidades que tengan menos de tres años de existencia, deberán presentar los estados financieros auditados que posean a la fecha de la solicitud;

d) En caso que el emisor pertenezca a un grupo empresarial deberá proporcionar: denominación de las sociedades del grupo; los estados financieros de la sociedad controlante y de la sociedad emisora; nombres de los accionistas que posean más del diez por ciento del capital accionario y de los directores de éstas, además los estados financieros consolidados del emisor con las sociedades en las que posea una participación de más del cincuenta por ciento en el capital accionario, así como los nombres de los directores y de los accionistas que posean más del diez por ciento de las acciones de éstas. Se deberán indicar las cuentas que registren operaciones entre las sociedades del grupo. En caso que las emisiones de valores se encuentren avaladas por una sociedad que no sea banco o financiera, ésta deberá proporcionar, en su caso, la información antes indicada.

La Superintendencia requerirá los estados financieros consolidados del grupo empresarial al que pertenece la sociedad emisora; siempre que alguna de las sociedades del grupo tenga relaciones comerciales o financieras con el emisor y que dicha sociedad tenga constituidas reservas de saneamiento del diez por ciento o más en algunas de las instituciones financieras del sistema;

e) En caso de que existan relaciones empresariales, deberá proporcionar la denominación de las sociedades relacionadas;

f) Acuerdo de la autoridad competente autorizando la emisión;

La emisión de valores que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo a cargo de un emisor, podrá ser aprobado por éste con solo el acuerdo de su Junta

Directiva, salvo para emisiones de obligaciones convertibles en acciones para las que será siempre necesaria la autorización de la Junta General Extraordinaria (4).

g) Clase de valor que se trata de registrar y sus características, con el testimonio de la escritura de emisión de obligaciones negociables emitidas en serie, y en el caso de acciones el testimonio de escritura de aumento de capital o la certificación del aumento en el libro de registro del emisor, si se tratare de sociedades anónimas de capital variable.

Las series de las emisiones serán determinadas con posterioridad al asiento material y previo a la colocación de los valores que la constituyen, las que serán comunicadas a la Superintendencia por medio de la Bolsa respectiva, debiendo remitir la resolución del emisor.

h) Prospecto de emisión suscrito por persona autorizada, el cual deberá contener estados financieros auditados, consolidados en su caso, dictamen del auditor y toda información pertinente sobre garantías de la emisión, derechos y deberes del emisor, también debe contener las opiniones completas de las clasificadoras de riesgo respectivas. En caso que el emisor pertenezca a un grupo empresarial, deberá incluir la nómina de las empresas del grupo;

i) Cuando la emisión se encuentre garantizada con bienes muebles o inmuebles deberán de presentarse los documentos que comprueben la existencia, el valúo y el documento de constitución de garantía;

j) Análisis que sirvió de base a la bolsa para inscribir al emisor o a las emisiones de valores;

k) La clasificación de riesgo de los valores a registrar, emitida por una clasificadora de riesgo. En el caso de acciones, se aceptará la clasificación del emisor. La Superintendencia podrá requerir otra clasificación cuando se presuma que la clasificadora ha aplicado inadecuadamente la metodología de clasificación, ha contravenido la ley al clasificar o se ha manipulado la información. (3)

Recibida la información anterior de una bolsa en forma completa y que se haya verificado el cumplimiento de los requisitos que establece esta Ley y los Reglamentos de la bolsa respectiva, la

Superintendencia deberá resolver en forma razonada sobre la procedencia del registro en el plazo señalado.

En caso de que la información no se presente en forma completa, la Superintendencia requerirá a la bolsa la información que haga falta. Recibida la información se deberá resolver sobre el registro en el plazo señalado.

El asiento en el Registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor.

Esta mención deberá figurar en los documentos por medio de los que se haga oferta pública de valores, y deberá decir, literalmente, lo siguiente: "Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia". Su registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. En todo caso, esta mención deberá figurar en los prospectos, valores y en la publicidad del emisor con respecto de sus emisiones.

En los documentos mencionados en el inciso anterior también deberá constar una razón que literalmente diga: "La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor".

En caso que el emisor ofrezca una garantía de banco o financiera, se le eximirá de cumplir con los requisitos señalados en los literales b), d) y e) del presente artículo para registrarse como tal y asentar su emisión, así como de incluir en el prospecto la información referente a grupos y relaciones empresariales.

La emisión de valores en moneda extranjera estará sujeta a las resoluciones de la Superintendencia quien determinará los rangos dentro de los cuales deberán mantenerse las relaciones entre activos y pasivos en moneda extranjera de las entidades emisoras, con el objeto de limitar su riesgo cambiario.

REGISTRO DE BOLSA DE VALORES Y SOCIEDADES PARA EL DEPÓSITO Y CUSTODIA DE VALORES.

Art.11.- El registro de las bolsas de valores se realizará, cuando hayan sido autorizadas para operar de conformidad a los artículos 27 y 28 de la presente Ley y de las sociedades para el Depósito y Custodia de valores, cuando se haya concedido autorización para iniciar operaciones de acuerdo al artículo 78 de la presente Ley.

REGISTRO DE CASAS DE CORREDORES

Art.12.- La Superintendencia procederá al registro de las casas de corredores, cuando reciba de éstos la solicitud acompañada de la certificación de su inscripción en una bolsa, y además toda la información que demuestre el cumplimiento de los siguientes requisitos:

a) Testimonio de la escritura de constitución, en la que se demuestre que el capital social mínimo requerido en el artículo 56 de esta Ley, ha sido íntegramente pagado;

b) Haber constituido las garantías legalmente requeridas;

c) Presentar constancia extendida por la autoridad reguladora del mercado de valores del país de origen, para socios extranjeros en que se indique que no existe ningún impedimento para desempeñarse como tales;

d) Comprobar que los accionistas y directores cumplen los requisitos establecidos en esta Ley; y

e) Acreditar que los accionistas y directores no se encuentran dentro de las prohibiciones e inhabilidades establecidas en esta Ley.

Cuando se trate de casas de corredores que deseen constituir una nueva bolsa, el procedimiento correspondiente se realizará por los interesados en la Superintendencia, en forma simultánea con la presentación de la solicitud de autorización, para la constitución de la sociedad que tendrá por finalidad organizar una bolsa.

SUSPENSIÓN DE TRANSACCIONES DE UN VALOR

Art.16.- El Superintendente, mediante resolución razonada, podrá suspender hasta por treinta días la oferta o las transacciones de un valor registrado, cuando la sociedad emisora:

a) De indicios de incurrir en alguna de las causales de disolución contemplados en el Código de Comercio; o

b) No envíe a la bolsa respectiva y a la Superintendencia, información en la forma periódica establecida en esta Ley.

CANCELACIÓN DEL REGISTRO DE UN VALOR

Art.17.- El Superintendente procederá a cancelar el asiento de un valor en el Registro cuando:

a) Transcurrido el plazo determinado en el artículo anterior, aún subsistan las circunstancias que le dieron origen a la suspensión;

b) Por resolución razonada, cuando así lo determine en los siguientes casos;

1. Si el registro de un valor se hubiere obtenido por medio de informaciones o antecedentes falsos;

Superintendencia, a las bolsas, a las casas de corredores o al público, informaciones, noticias o antecedentes falsos; y

3. Si el valor no cumpliere o dejare de cumplir con los requisitos de esta Ley, del Código de

Comercio y de las normas establecidas por las bolsas de valores.

c) Cuando los derechos incorporados en el valor registrado se hayan extinguido totalmente.

En los casos contemplados en los literales b) y c) de este artículo, el Superintendente podrá cancelar el registro del emisor.

SUSPENSIÓN O CANCELACIÓN DEL REGISTRO DE CASAS DE CORREDORES DE BOLSA.

Art.18.- El asiento registral de una casa de corredores de bolsa podrá ser suspendido por el Superintendente hasta por el plazo máximo de un año.

La referida suspensión sólo procederá por haber incurrido la casa de corredores en alguna de las siguientes causales:

a) Dejar de cumplir con los requisitos que fueron necesarios para su registro. El Superintendente, en casos calificados podrá otorgar al interesado un plazo para subsanar la situación, el que no podrá exceder de ciento veinte días;

b) Incurrir en graves violaciones a las obligaciones que le impone esta Ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que las rijan;

c) Participar en forma culposa o dolosa en actos no compatibles con las sanas prácticas del mercado financiero;

d) Dejar de desempeñar la función de intermediación activa por más de un año;

e) Participar en oferta pública o en transacciones de valores que no estén registrados conforme a esta Ley o cuyo asiento registral o transacción haya sido suspendida; y

f) No cumplir por razones que le sean imputables, con las obligaciones originadas en transacciones de valores en que hayan tomado parte.

El Superintendente podrá cancelar el registro de una casa de corredores de bolsa por la reincidencia en los literales b, c, e y f.

Para los efectos de imponer las sanciones establecidas en la presente Ley, se aplicará el procedimiento establecido en el capítulo VIII de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Sistema Financiero, con las siguientes modificaciones:

1. El juicio se iniciará oyendo al infractor por el término de dos días hábiles contados a partir del siguiente al de la notificación;

2. El término de prueba será de tres días;

3. Vencido el término probatorio, el Superintendente dispondrá de dos días para dictar la resolución que corresponda.

La Superintendencia deberá notificar a la bolsa respectiva el inicio de este juicio para que lo comunique a las casas de corredores que operen en ella.

PUBLICACIONES DE LA SUPERINTENDENCIA

Art. 19.- La Superintendencia con base en la información recibida y a otra que requiera de la bolsa cuando las circunstancias lo justifiquen, elaborará por lo menos en forma trimestral, boletines periódicos que así como de los otros participantes en el mercado de valores. (1)

FACULTADES DE INSPECCIÓN Y FISCALIZACIÓN

Art. 20.- La Superintendencia tendrá para con los emisores de valores, las mismas facultades de inspección que su Ley Orgánica le confiera para con las sociedades fiscalizadas, cuando existan presuntas infracciones cometidas por éstos a lo contemplado en esta Ley.

Asimismo, la Superintendencia vigilará la labor de los auditores externos de las sociedades emisoras de valores, de acuerdo a las disposiciones dictadas por su Consejo Directivo.

BOLSAS DE VALORES Y OPERACIONES BURSÁTILES

BOLSAS DE VALORES: NATURALEZA JURÍDICA

Art. 21.- Las bolsas se constituirán como sociedades anónimas de capital variable. Serán de duración indefinida y tendrán por finalidad el desarrollo del mercado de valores y proveer a sus miembros, los medios necesarios para realizar eficazmente transacciones de valores a través de mecanismos continuos y concurrentes de subasta pública y para que puedan efectuar las demás actividades de intermediación de valores que autorice esta Ley.

CAPITAL MÍNIMO

Art. 22.- Cada bolsa deberá fundarse y operar en todo momento con un capital social mínimo de dos millones quinientos mil colones, íntegramente suscrito y pagado, en efectivo cuando se trate del capital de fundación, el cual variará de conformidad con lo que establece el artículo 98 de esta Ley.

Asimismo, cada bolsa deberá constituirse por un número indeterminado de accionistas, de los que al menos diez deberán ser casas de corredores de bolsa legalmente constituidas, asentadas en el Registro o en proceso de registrarse en el mismo. Para ser accionista de una bolsa, los interesados deberán cumplir con los requisitos establecidos en esta Ley y en los estatutos y reglamentos de las bolsas.

Ningún accionista de una bolsa de valores podrá poseer más del cero punto cinco por ciento del total de las acciones, las que tendrán igual valor nominal y serán de una misma serie. No habrá acciones preferidas (4).

PROHIBICIONES

Art. 23.- No podrán ser accionistas, directores o administradores de bolsas de valores:

a) Los deudores del sistema financiero por créditos a los que se les haya constituido reservas de saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo, así como sus cónyuges o parientes dentro del primer grado de consanguinidad.

Esta inhabilidad será aplicable también a aquellos directores que posean el veinticinco por ciento o más de las acciones de sociedades que se encuentren en la situación antes mencionada. Esta prohibición subsistirá mientras persista la irregularidad del crédito.

b) Los directores, funcionarios o administradores de una institución del sistema financiero que haya incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo requerido por la ley; que haya requerido aportes del Estado para su saneamiento o que haya sido intervenida por la

Superintendencia, en la que se demuestre la responsabilidad de las personas mencionadas para que se haya dado tal situación;

c) Los accionistas, directores o administradores de una casa de corredores que haya sido cancelada por la Superintendencia, excepto que comprueben que no tuvieron participación en el acto que dio lugar a la cancelación. (1) (2)

CONSTITUCIÓN

Art. 24.- La constitución de una sociedad anónima que se proponga operar una bolsa de valores deberá ser previamente autorizada por la Superintendencia.

Art. 25.- Los interesados deberán solicitar a la Superintendencia la autorización para constituir la sociedad, acompañando la siguiente información:

a) El proyecto de escritura social en la que se incorporarán los estatutos;

b) El esquema de organización y administración de la sociedad, las operaciones que pretenda desarrollar, así como la justificación económica para constituirse;

c) Las generales de los solicitantes. Cuando se trate de casas de corredores que no estén registradas en la Superintendencia, deberán acompañar la información a que se refiere el artículo

12 de la presente Ley.

La Superintendencia podrá exigir a los interesados, en el plazo de treinta días contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud, otras informaciones que crea pertinente.

La Superintendencia deberá resolver la solicitud dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que los peticionarios hayan proporcionado toda la información requerida.

La Superintendencia concederá la autorización para constituirla cuando a su juicio la justificación económica, así como la honorabilidad y responsabilidad personales de los solicitantes y de los futuros directores y administradores de la sociedad, reúnan los requisitos establecidos en esta Ley.

Si la decisión fuere favorable a los peticionarios, la autorización para constituir la sociedad se expedirá por resolución de la Superintendencia, indicando el plazo dentro del cual habrá de otorgarse la escritura constitutiva.

Art. 26.- El testimonio de la escritura de constitución deberá presentarse a la Superintendencia para que verifique si los términos estipulados en el pacto social se conforman al proyecto previamente autorizado y si el capital social mínimo ha sido efectivamente pagado de acuerdo con la autorización.

No podrá presentarse a inscripción en el Registro de Comercio la escritura constitutiva de una bolsa de valores, sin que lleve una razón suscrita por la Superintendencia en la que conste su autorización.

AUTORIZACIÓN DE OPERACIONES

Art. 27.- Cada bolsa, para obtener autorización de operar, deberá acreditar, ante la Superintendencia, que:

a) Ha elaborado el reglamento general interno a que se refiere el artículo 32 de la presente Ley, y los proyectos de formularios, solicitudes, contratos y demás documentos necesarios en las operaciones bursátiles;

b) Tiene la organización, los medios y procedimientos adecuados para la realización de transacciones que permitan a los inversionistas la buena ejecución de sus órdenes e instrucciones. Los medios y procedimientos podrán ser electrónicos;

c) Cuenta con los libros, registros y demás información requerida por la Superintendencia, todo lo cual deberá estar a disposición de ella para su examen y verificación;

d) Dispone de sistemas que permiten el encuentro ordenado de las ofertas de compra y venta de valores y la ejecución de las transacciones correspondientes por las casas corredores de bolsa;

e) Posee los medios y el personal necesarios para proporcionar y mantener a disposición del público información sobre los valores cotizados y transados en la bolsa, sus emisores, intermediarios y las operaciones bursátiles; y

f) Tiene los medios necesarios para informar y certificar las cotizaciones y transacciones de bolsa y proporcionar diariamente amplia información sobre dichas cotizaciones y transacciones.

Art. 28.- Cumplidos los requisitos en ayuda Ley e inscrita la escritura social en el Registro de Comercio, la

Superintendencia certificará que la bolsa de que se trata puede iniciar sus operaciones, autorizando el registro de la misma y de las nuevas casas de corredores que la conforman, en este caso no se requerirá a éstas la previa inscripción en la bolsa.

La certificación de la Superintendencia, indicando la denominación de la sociedad, el nombre comercial, los datos relativos al otorgamiento e inscripción de su escritura social, el monto del capital pagado así como los nombres de sus directores y administradores se dará a conocer por medio de publicaciones que se insertarán, a costa de la sociedad respectiva, por una sola vez, en dos diarios de circulación nacional.

ADMINISTRACIÓN Y FUNCIONES

Art. 29.- Cada bolsa será administrada por una Junta Directiva no inferior a siete miembros, de los cuales al menos tres deberán ser miembros de las Junta Directivas de casas de corredores de bolsa.

La Junta Directiva de una bolsa tendrá, entre otras sin perjuicio de lo establecido en el pacto social, las siguientes atribuciones:

a) Reguladoras: Dictar y modificar los reglamentos y normas internas de la bolsa y emitir los instructivos a los cuales se sujetarán sus casas de corredoras procurando en todo momento que los mecanismos de transacción aseguren la existencia de un mercado transparente, equitativo, comparativo, ordenado e informado;

b) Fiscalizadoras: Velar porque en el desarrollo de las operaciones que se realicen, se dé estricto cumplimiento a los preceptos legales, a los reglamentos e instrucciones impartidas, por la bolsa y a las dictadas por la Superintendencia;

c) Disciplinarias: Aplicar a las casas de corredores, y a sus agentes y demás personal las medidas disciplinarias establecidas en sus estatutos y reglamentos. Todo sin perjuicio de la delegación de facultades que se pueda hacer a los directores, Gerente General y otros empleados para aplicar o proponer sanciones en las sesiones de negociación, con sujeción a lo dispuesto en las normas vigentes; y

d) Administrativas: Atender la organización de la bolsa, la contratación del personal y medios necesarios para su funcionamiento; recolectar y difundir la información relativa a los emisores y valores inscritos en ella y todo cuanto sea conducente al funcionamiento eficiente de la entidad; y designar un gerente general y demás ejecutivos superiores a quienes les podrá delegar facultades específicas de acuerdo con el reglamento de la bolsa.

Las bolsas deberán elaborar normas de control interno, mediante reglamentos e instructivos, para asegurar que las operaciones bursátiles brinden protección y seguridad a los inversionistas, y que en su realización se cumplan los requisitos legales y procedimientos establecidos.

Los auditores externos de las bolsas deberán incorporar en sus informes el cumplimiento de dichas normas. (2)

INSCRIPCIÓN DE EMISORES Y VALORES

Art.33.- Las sociedades emisoras de valores de oferta pública, con el objeto de darle cumplimiento a lo señalado en el artículo 3 de la presente Ley, deberán solicitar a una bolsa su inscripción, así como la de sus emisiones de valores; para ello deberán presentar la información contemplada en esta Ley y cumplir los requisitos que establece el reglamento de la bolsa respectiva.

Las bolsas dispondrán de un plazo de treinta días hábiles para resolver sobre las inscripciones, contados desde la fecha de la presentación de la respectiva solicitud, salvo que mediante resolución razonada prevengan que se les proporcione información adicional o que rectifique la entregada por no ajustarse a las normas vigentes. Cumplida la prevención, se deberá resolver sobre la inscripción dentro del plazo señalado.

Aprobada la solicitud de inscripción de los emisores y los valores, las bolsas solicitarán a la Superintendencia que los asiente en el Registro, para lo cual deberán cumplir lo establecido en el artículo 9 de esta Ley.

Art. 34.- Las entidades asentadas en el Registro de la Superintendencia, proporcionarán a ésta y a la bolsa en la cual se inscribieron, información trimestral sobre lo contemplado en el último Inciso de este

Artículo y en su Reglamento Interno.

Las bolsas con base a la información recibida elaborarán boletines que deberán publicarse trimestralmente, que contengan información detallada de los emisores registrados en la Superintendencia, incluyendo la relativa a grupos y relaciones empresariales que le hayan comunicado los mismos.

Las entidades registradas deberán publicar el Balance General y el Estado de Pérdidas y Ganancias auditados al treinta y uno de diciembre del año anterior, lo mismo que el Balance de Comprobación o de

Situación al treinta de junio de cada año, en los sesenta días siguientes a esas fechas. Además, divulgarán a través de las bolsas, veraz, suficiente y oportunamente todo hecho o información esencial respectito de ellas mismas que pueda afectar positiva o negativamente, en forma significativa a su situación jurídica, económica y financiera o la posición de la sociedad o de sus valores en el mercado, lo cual también deberá publicarse. Las publicaciones a que se refiere el presente Inciso, se efectuarán en un diario de circulación nacional por una sola vez o en boletines especiales que publiquen las bolsas con esta información o en un periódico especializado en materia financiera y bursátil, ambos de amplia circulación.

En caso de que la emisión de valores esté garantizada por un Banco o Financiera se eximirá a la Sociedad emisora de cumplir con los requisitos de publicación indicados en este Inciso. (1)

CALIFICACIÓN E INSCRIPCIÓN DE CASAS DE CORREDORES DE BOLSA

Art. 36.- Las bolsas resolverán sobre la procedencia de la inscripción de las casas de corredores, cuando éstas lo soliciten y acompañen, por lo menos la información que se indica en esta Ley y en su Reglamento

Interno.

La bolsa dispondrá de un plazo de sesenta días para aprobar o denegar la inscripción, contados a partir de la fecha de la presentación de la respectiva solicitud. En ningún caso se aceptará como causa de la denegatoria, razones que impliquen limitación del número de participantes en el mercado.

Una vez asentada en el Registro la nueva casa de corredores, la bolsa respectiva procederá a la venta del puesto correspondiente, de conformidad a lo establecido en su reglamento interno.

Las reglas para la determinación del precio de un puesto de bolsa, serán uniformes para todos los que deseen adquirirlo, y se deberán tomar en cuenta las condiciones de mercado.

SUSPENSIÓN Y CANCELACIÓN DE TRANSACCIONES DE VALORES

Art. 38.- El Gerente o el funcionario de la respectiva bolsa a quien corresponda dirigir las sesiones de negociación, podrá suspender o cancelar las transacciones de un valor, cuando a su juicio se ponga en peligro los intereses de la propia sociedad emisora o de los inversionistas.

La suspensión de las transacciones será como máximo por toda la duración de la sesión. Cuando el funcionario que la decida considere que debe ser por un término mayor, deberá comunicarlo inmediatamente a la Junta Directiva, para que ésta resuelva lo que considere conveniente.

La resolución definitiva deberá comunicarse a la Superintendencia dentro de los tres días hábiles siguientes:

SUSPENSIÓN O CANCELACIÓN DE CASAS CORREDORAS DE BOLSA

Art. 39.- Las Juntas Directivas de las bolsas tendrán la facultad de suspender temporalmente hasta por treinta días o de cancelar según el caso, a una casa de corredores por incurrir en alguna de las causales indicadas en su Reglamento Interno, y deberán solicitar al Superintendente la cancelación de éstas en el

Registro, cuando:

a) Habiendo sido suspendidas dos veces incurran nuevamente en causal de suspensión;

b) Realicen actividades que constituyan violaciones a las disposiciones contenidas en el artículo 100 de la presente Ley; y

c) En cualquier otro caso en que las normas internas de una bolsa de valores establezcan la expulsión de sus miembros como sanción.

En los casos de suspensión o cancelación a que se refiere este Artículo se dará audiencia por veinticuatro horas a la casa de corredores y con lo que conteste o en su rebeldía se abrirá a pruebas por ocho días, si fuere necesario y se resolverá lo pertinente.

La cancelación de una Casa de Corredores de Bolsa en el Registro tendrá como consecuencia la inhabilidad para ejercer la intermediación de valores, y se les aplicará las disposiciones correspondientes del Código de Comercio, en lo referente a la disolución de sociedades. (1)

RECURSOS ANTE LA SUPERINTENDENCIA

Art. 40.- Las sociedades que no sean inscritas como casas de corredores o que hayan sido suspendidas o sujetas a cualquier otra sanción impuesta o dictada por una bolsa, así como, los emisores a quienes se les deniegue la inscripción de sus valores en bolsa, o se les suspenda su negociación, podrán recurrir en revisión ante el Superintendente dentro de los quince días hábiles de notificados de la respectiva resolución, el que resolverá previa audiencia de la bolsa respectiva.

Igual derecho les asistirá cuando la bolsa no se pronuncie sobre sus solicitudes en los plazos que establezcan sus normas internas.

DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN

Art. 41.- Las bolsas deberán de publicar en dos diarios de circulación nacional sus estados financieros auditados, al treinta de junio y al treinta y uno de diciembre de cada año, con sujeción a las resoluciones y normas que la Superintendencia dicte para tal efecto, de conformidad con su Ley Orgánica. Dichos estados financieros deberán ser dictaminados por auditores externos registrados en la

Superintendencia; el dictamen correspondiente será publicado en la misma oportunidad. Asimismo, deberá publicar en las mismas fechas, las comisiones que cobre por sus servicios. (2)

Después de cada sesión de negociación las bolsas deberán de publicar en dos periódicos de amplia circulación en el país un boletín en el que se indiquen las operaciones concluidas, las cantidades de títulos negociados y sus precios, así como las ofertas en firme tanto de compra como de venta en relación a cada título inscrito.

LIMITACIÓN DE ACTIVIDADES

Art. 42.- Si una bolsa dejare de cumplir uno o más de los requisitos u obligaciones que la presente Ley le impone, el Superintendente podrá limitar sus actividades a aquellas que no se vean afectadas por la falta de cumplimiento, o suspender o cancelar su autorización para operar.

DEFICIENCIAS DE CAPITAL

Art. 43.- Si el número de casas de corredores de una bolsa o el monto de su capital mínimo se redujere a cifras inferiores a las establecidas en esta Ley, sin perjuicio de las acciones que le competan a la

Superintendencia en el ejercicio de su función de fiscalización, la sociedad notificará a la Superintendencia tal hecho, y ésta otorgará un plazo de noventa días para subsanarla. Si no se subsanare, está, la

Superintendencia a solicitud de la sociedad interesada, podrá prorrogar el plazo hasta por noventa días adicionales. De persistir la deficiencia le será revocada la autorización para operar por la

Superintendencia, de conformidad a lo establecido en los dos últimos Incisos del Artículos 18 de la presente Ley. La revocatoria producirá la disolución de la sociedad con los efectos legales pertinentes. (1)

CAUSAL DE DISOLUCIÓN

Art. 44.- Cuando concurrieren las circunstancias establecidas en el artículo 187 del Código de Comercio, el Consejo Directivo de la Superintendencia, a petición del Superintendente, podrá requerir al Fiscal

General de la República que solicite judicialmente la disolución y liquidación forzosa de la bolsa que corresponda, y proponer en su oportunidad para tales efectos el nombramiento de uno o más liquidadores, si no fueren éstos designados por los accionistas, con las mismas facultades y funciones establecidas en el Código citado.

La liquidación de la sociedad se efectuará de acuerdo a las disposiciones legales.

Mientras el o los liquidadores no tomen posesión de sus cargos, la bolsa en disolución estará a cargo de un funcionario o funcionarios nombrados por la Superintendencia, quien asumirá la función de administrador y representante legal.

Al liquidarse una bolsa, una vez realizado el activo y pagado el pasivo de la sociedad, el patrimonio neto resultante se distribuirá entre los dueños de las acciones.

CAPÍTULO II

OPERACIONES BURSÁTILES

Art. 45.- Las operaciones en una bolsa podrán realizarse de viva voz o por medio de sistemas de negociación electrónica y podrán ser:

a) Al contado;

b) A plazo;

c) Opcionales, de compra o de venta; y

d) Otro tipo de operaciones que autorice previamente la Junta Directiva de cada bolsa, mediante la correspondiente incorporación en su reglamento.

Art. 46.- Son operaciones al contado las que deben liquidarse en el tiempo convenido y a más tardar, dentro del tercer día hábil siguiente a la fecha de la operación. Los inversionistas deberán cumplir sus obligaciones por lo menos dos días antes de la liquidación.

Dentro de las operaciones al contado, se encuentran las denominadas "Operaciones a hoy", cuya modalidad consiste en que se liquidan el mismo día en que fueron concertadas, a más tardar a la hora límite que indiquen las normas operativas de cada bolsa. (2)

Art. 47.- Las operaciones serán a plazo cuando la entrega del dinero o de los valores deba efectuarse un tiempo después de concluidas. El plazo para la entrega o el pago de los valores negociados no podrá ser menor a cuatro días hábiles ni mayor a trescientos sesenta días calendario. (2)

Art. 48.- Las operaciones serán opcionales de compra o de venta, en su caso, cuando el comprador o el vendedor, o ambas partes se reservan el derecho de rescindir el contrato y no llevar a cabo la operación dentro del plazo pactado, el que no podrá ser mayor a trescientos sesenta días calendario.

(2)

Art. 49.- Las operaciones opcionales serán siempre con prima, la cual deberá ser previamente fijada.

Prima es la cantidad de dinero que el beneficiado de la opción debe pagar a quien se la ha concedido, para tener derecho a abandonar la operación en el término comprendido entre la fecha en que se realizó y la fecha en que debería liquidarse. En esta clase de operaciones, cada bolsa deberá fijar las normas para su negociación. Estas normas deberán incluir los procedimientos para la fijación deprimas y garantías a los compradores y vendedores de las operaciones opcionales. (2)

CAPÍTULO III

LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES BURSÁTILES

LIQUIDACIÓN DE TRANSACCIONES DE VALORES

Art. 50.- Las bolsas deberán establecer procedimientos de liquidación y compensación para todas las operaciones que se efectúen por su medio.

Art. 51.- La liquidación, entrega y recibo de valores y del importe de las operaciones realizadas en una bolsa, es obligatoria para la casa de corredores que haya intervenido y se llevará a cabo, según las normas de esta ley y del reglamento de la bolsa de que se trate.

EMBARGO DE LOS VALORES NEGOCIADOS EN BOLSA

Art. 52.- En caso de trabarse embargo sobre valores nominativos registrados en una bolsa, la sociedad emisora deberá notificarlo por escrito, en el mismo día a la bolsa en que se encuentren inscritos dichos valores, consignando los datos pertinentes. El Gerente de la bolsa deberá suspender cualquier transacción sobre los títulos nominativos embargados, haciéndolo saber de inmediato a las casas de corredores inscritas en ella y la Superintendencia. (1)

Realizada las notificaciones no se podrá efectuar transacción alguna con los referidos valores en la bolsa.

Si la sociedad emisora no efectuare la notificación de que habla el presente artículo o la efectuare excediendo el plazo señalado, será responsable de los perjuicios sufridos por terceros y, la

Superintendencia impondrá de conformidad a lo prescrito en el artículo 18 una multa de hasta dos veces el monto de la transacción respectiva con un mínimo de cien mil colones, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

También le será aplicada igual sanción al Gerente de la bolsa, si no realizare la suspensión a que se refiere el inciso primero de este artículo y si no hiciese saber el embargo a las casas de corredores.

FUERZA EJECUTIVA

Art. 53.- La certificación del representante legal o del gerente de la bolsa de valores respectiva, conteniendo las características de la operación, basada en la hoja de liquidación y acompañada de ésta, siempre que coincidan, tendrá fuerza ejecutiva contra la parte que haya incumplido. (2)

ARBITRAJE

Art. 54.- Las partes que intervengan en transacciones de valores realizadas en una bolsa, podrán someter sus controversias a la decisión de un tribunal compuesto por tres árbitros, los cuales podrán ser de derecho o arbitradores, debiendo cada parte designar un árbitro, quienes elegirán un tercero en los cinco días hábiles siguientes. La designación de los árbitros por las partes deberá efectuarse en los cinco días hábiles siguientes de ocurrida la controversia. Si los árbitros designados por las partes no se pusieran de acuerdo en la elección del tercero, éste será nombrado por la bolsa. (1)

Art. 55.- Los árbitros designados deberán de pronunciar el laudo dentro de los cinco días siguientes a la fecha en que fuere juramentado el último de ellos y se regirán por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio y de la Ley de Procedimientos Mercantiles.

TÍTULO III

CASAS DE CORREDORES DE BOLSA

CAPÍTULO ÚNICO

CONSTITUCIÓN, NATURALEZA JURÍDICA Y CAPITAL MÍNIMO

Art. 56.- Las casas de corredores se constituirán como sociedades anónimas, de conformidad con las normas mercantiles vigentes, deberán agregar en su denominación la expresión corredores de bolsa, y tendrán como finalidad principal intermediar valores.

Cada casa de corredores deberá fundarse y operar en todo momento con un capital social mínimo de un millón de colones íntegramente suscrito y pagado, en efectivo cuando se trate de capital de fundación, el cual variará de conformidad a lo establecido en el artículo 98 de la presente Ley.

Ninguna persona jurídica podrá actuar como casa de corredores sin que previamente se haya inscrito en una bolsa y asentado en el Registro que para el efecto lleve la Superintendencia, de acuerdo a lo establecido en los artículos 12 y 36 de la presente Ley, lo que deberá hacerse del conocimiento público, mediante una publicación en dos periódicos de mayor circulación nacional, a costa del interesado.

PROHIBICIONES

Art. 57.- No podrán ser accionistas, directores o administradores de casas de corredores:

a) Los deudores del sistema financiero por créditos a los que se les haya constituido reservas de saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo, así como sus cónyuges o parientes dentro del primer grado de consanguinidad. Esta inhabilidad será aplicable también a aquellos directores que posean el veinticinco por ciento o más de las acciones de sociedades que se encuentren en la situación antes mencionada. Esta prohibición persistirá mientras subsista la irregularidad del crédito;

b) Los directores, funcionarios o administradores de una institución del sistema financiero que haya

incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo requerido por la ley; que haya requerido aportes del Estado para su saneamiento o que haya sido intervenida por la Superintendencia, en la que se demuestre la responsabilidad de las personas mencionadas para que se haya dado tal situación;

c) Los accionistas, directores o administradores de una casa de corredores, que haya sido cancelada por la Superintendencia, excepto que comprueben que no tuvieron responsabilidad para que se haya dado tal situación; y

d) las personas que sean directores, administradores, funcionarios o empleados de otras casas de corredores y los accionistas que posean más del 10% del capital accionario de otras casas de corredores. (1) (2)

REQUISITOS PARA SER DIRECTOR DE CASA DE CORREDORES. (1)

Art. 58.- Los directores de casas de corredores deberán cumplir los siguientes requisitos.

a) Ser salvadoreños, centroamericanos y en el caso de los extranjeros tener por lo menos tres años de residencia en el país;

b) Ser de reconocida honorabilidad y competencia financiera.

INHABILIDADES PARA SER DIRECTOR O ADMINISTRADOR DE CASA DE CORREDORES.

Art. 59.- No podrán ser directores o administradores de una casa de corredores los que carezcan de moralidad notoria y los que se encuentren dentro de las inhabilidades contempladas en los literales c), d) y

4. del artículo 31 de esta Ley.

OPERACIONES

Art. 60.- Las casas de corredores, podrán realizar operaciones de intermediación de valores por cuenta de terceros, recibiendo de éstos los valores y los fondos necesarios, de conformidad a lo establecido en esta Ley. También podrán otorgar créditos con la finalidad de adquirir valores; podrán así mismo recibir créditos, realizar operaciones de reporto, efectuar actividades complementarias o afines, tales como operaciones de suscripción y colocación primaria de valores; dar asesoría en materia de operaciones bursátiles y toda otra actividad lícita relacionada con negocios de bolsa que la Superintendencia les autorice, dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a solicitud de una bolsa y de conformidad a las consideraciones expuestas por ésta en la referida solicitud. (2)

Asimismo, podrán invertir en acciones de otras sociedades que les presten servicios necesarios o complementarios con la previa autorización de la bolsa a la que pertenezcan.

Podrán también comprar y vender por cuenta propia obligaciones negociables, debiendo informar de esta circunstancia a las personas que concurran en la negociación.

No podrán comprar ni vender por cuenta propia, ni dar en garantía, los valores que les hubieren sido confiados para su venta o que hubieren sido pedidos para su compra, sin haber dado cumplimiento, previamente, a las órdenes de sus clientes y que hayan obtenido de éstos una autorización por escrito.

Las operaciones de suscripción y colocación primaria de acciones deberán realizarse por un plazo de ciento ochenta días, a contar de la fecha del registro de la emisión en la Superintendencia. Vencido este plazo deberán liquidar las acciones adquiridas. En casos excepcionales cuando las condiciones del mercado lo justifiquen, las bolsas podrán prorrogar por períodos de hasta ciento ochenta días, el plazo para la liquidar las acciones.

Las operaciones de suscripción y colocación primaria de valores podrán realizarse bajo las siguientes modalidades:

a) En firme o colocación garantizada: En que la casa suministra los fondos de la totalidad o de una parte de la emisión, suscribiéndola y ejerciendo todos los derechos del titular;

b) Prefinanciamiento del remanente: En que la casa se compromete a suscribir, para su cartera, la parte de la emisión de obligaciones que no haya sido colocada después de un plazo determinado;

c) De intermediación: En que la casa adelanta fondos correspondientes a una emisión, sin suscribirla y a título de préstamo; debiendo el emisor pagar el crédito concedido por la casa, en la medida en que la emisión se coloque en el mercado; y

d) Colocación no garantizada o de mejor esfuerzo; En el que la casa se limita a ser el agente colocador, sin ninguna responsabilidad frente al emisor.

Cada bolsa emitirá las reglamentaciones necesarias para el desarrollo de estas operaciones.

Las casas de corredores que sean filiales de bancos y financieras, no podrán realizar operaciones de suscripción y colocación primaria de acciones.

La Superintendencia mediante instructivo dictará las regulaciones que deberán cumplir las Casas de

Corredores en la realización de sus operaciones, incluyendo disposiciones de carácter general sobre la negociación de valores emitidos por sociedades que integran un mismo grupo empresarial con la casa de corredores, con el objeto de evitar conflictos de intereses.

Las operaciones de administración de cartera serán reguladas en una Ley especial. (1)

AGENTES CORREDORES

Art. 61.- Las casas de corredores deberán operar en las bolsas por medio de los agentes corredores que especialmente designen.

Los agentes actuarán en nombre y representación de la casa de corredores que los designe y bajo la responsabilidad de ésta.

Sin perjuicio de lo establecido en el inciso anterior, los agentes corredores y la Casa que representan, serán responsables solidarios, hasta por culpa leve, por la falta de información correcta y adecuada a los inversionistas para realizar inversiones y por las asesorías que les presten (4).

MÁRGENES DE ENDEUDAMIENTO

Art. 62.- Las casas de corredores deberán mantener y cumplir relaciones de endeudamiento, de colocaciones y otras condiciones de liquidez y solvencia patrimonial que, atendida la naturaleza de las operaciones que realicen, su cuantía y la clase de instrumentos que negocien, fije la Superintendencia.

Art. 63.- Las casas de corredores deberán constituir previo al inicio de sus operaciones una garantía, para asegurar el cumplimiento de todas sus obligaciones como intermediarios de valores, en beneficio de sus clientes presentes o futuros que tengan o llegaren a tener en razón de sus operaciones de intermediación de valores.

La garantía será de un monto inicial equivalente a un millón de colones y responderá única y exclusivamente por responsabilidades adquiridas en la intermediación de valores. Cada bolsa podrá exigir mayores garantías en razón del volumen y naturaleza de las operaciones de la casa de corredores y de la situación financiera de ésta.

La garantía podrá constituirse ya sea en dinero efectivo, en fianza de un banco, financiera o compañía de seguros, así como en prenda sobre valores aceptados por la bolsa respectiva.

Con todo, aquella parte de la garantía que consista en prenda sobre acciones, no podrá exceder del veinticinco por ciento del total de la misma.

La garantía deberá mantenerse vigente por la casa de corredores, mientras no se resuelva por sentencia ejecutoriada las acciones judiciales que se hayan entablado en su contra, por los beneficiarios a que se refiere esta disposición. En todo caso la garantía deberá de mantenerse hasta por un año después del término de la calidad de casa de corredores o hasta la liquidación de la sociedad.

Art. 64.- Las casas de corredores deberán designar a una bolsa de valores, a un banco o financiera como representantes de los beneficiarios potenciales de la garantía a que se refiere el artículo anterior. Estos representantes solo desempeñarán las funciones que se señalan en los incisos siguientes.

Si la garantía consistiere en depósitos de dinero o prenda sobre valores la entrega de los depósitos o de los bienes pignorados se hará al representante de los acreedores. En las inscripciones de prenda, no será necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar el nombre de sus representantes, anotándose al margen los reemplazos que se efectuaren. Asimismo, las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la Ley deban practicarse a los acreedores prendarios, se entenderán cumplidas al hacerse a sus representantes.

Si la garantía consistiere en fianza de banco, financiera o compañía de seguros, los representantes de los beneficiarios serán además los tenedores de los documentos justificativos de las mismas. El banco, financiera o compañía de seguros otorgante deberá pagar el valor exigido hasta por el monto garantizado a los mencionados representantes mediante requerimiento practicado de acuerdo con la Ley de Procedimientos Mercantiles.

No obstante lo dispuesto en el inciso precedente y sin que sea necesario acreditarlo a las entidades otorgantes, los representantes de los beneficiarios de la garantía, para hacer efectiva la fianza, deberán haber sido notificados judicialmente del hecho de haberse interpuesto demanda en contra del intermediario de valores caucionado.

Los fondos provenientes de la realización de la garantía de la bolsa, quedarán en custodia de ésta o de la entidad financiera respectiva, en sustitución de esa garantía, manteniéndose en depósitos con tasas ajustables hasta que termine la obligación de garantía.

OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES

Art. 65.- Las casas de corredores estarán obligadas a:

a) Llevar registros de órdenes de compra y venta que reciba por cualquier medio, así como los otros libros y registros que prescribe la Ley y los que determine la Superintendencia;

b) Proporcionar a la bolsa respectiva, con la periodicidad que ella establezca, información sobre las operaciones que realicen;

c) Elaborar estados financieros de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados, los cuales deberán ser auditados por auditores externos registrados en la Superintendencia;

d) Publicar en dos periódicos de circulación nacional sus estados financieros al 30 de junio y al 31 de diciembre de cada año, junto con el dictamen de los auditores externos, dentro de los sesenta días siguientes a las fechas indicadas;

e) Informar a la Superintendencia, por lo menos con un mes de anticipación, la apertura o cierre de nuevas oficinas y sucursales;

f) Proporcionar a la Superintendencia la documentación que sea necesaria, para mantener actualizada la información del Registro; y

g) Llevar un registro de agentes corredores.

h) Comunicar a sus clientes toda la información y los análisis que tenga disponible sobre un emisor y sus emisiones, con excepción de la información reservada a que hayan tenido acceso.

La información deberá proporcionarse cada vez que se reciba una consulta u orden de inversión. (4)

Art. 66.- Las transacciones de valores en que participen las casas de corredores, se ajustarán a las normas de esta Ley; y en su caso, a lo que establezcan los estatutos y reglamentos internos de la respectiva bolsa.

Toda orden para efectuar una operación de bolsa se entenderá respecto del comitente, efectuada sobre la base de que éste queda sujeto a los reglamentos de la bolsa respectiva.

Las casas de corredores que actúen en la compraventa de valores, quedan obligadas a pagar el precio de la compra o a hacer la entrega de los valores vendidos y no se les admitirá la excepción de falta de provisión de fondos. Estos intermediarios no pueden compensar las sumas que recibieron para comprar valores, ni el precio que se les entregare de los vendidos por ellos, con las cantidades que les deba su cliente, comprador o vendedor.

Los comprobantes que entregaren a sus clientes y los que se dieren recíprocamente, en los casos en que dos o más intermediarios concurran a la celebración de un negocio, hacen plena prueba contra la casa de corredores que les suscribe.

Art. 67.- Las casas de corredores son responsables de la identidad y capacidad legal de las personas que contrataren por su medio; de la autenticidad e integridad física de los valores que negocien; de la inscripción de su último titular en los registros del emisor cuando esto sea necesario, y de la continuidad de los endosos y de la autenticidad del último de éstos, cuando proceda.

TÍTULO IV

LOS VALORES Y SU NEGOCIACIÓN

CAPÍTULO ÚNICO

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES NEGOCIABLES EN BOLSA

Art. 68.- Los valores negociables en una bolsa deberán reunir las características siguientes:

a) Ser transferibles;

b) Ser emitidos en serie, salvo excepciones contempladas en esta ley; y (4)

c) Que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo, a cargo de la sociedad emisora, en el caso de las obligaciones. Que representen una parte alícuota del capital de la sociedad emisora, cuando se trate de acciones, y otros valores que representen participaciones en un patrimonio.

El Estado, el Banco Central de Reserva de El Salvador, los bancos y financieras podrán registrar y negociar en bolsa, valores de características diferentes a las señaladas en los literales b y c del presente artículo.

DESMATERIALIZACIÓN

Art. 69.- Derogado (5).

Art. 70.- Derogado (5).

Art. 71.- No se inscribirán en una bolsa, ni se registrarán en el Registro que lleva la Superintendencia, valores individuales, con excepción de los contemplados en el inciso segundo del artículo 68 de esta

Ley, los cuales únicamente se inscribirán en una bolsa, la que deberá informarlo a la Superintendencia.

Las emisiones de pagarés avalados por bancos o financieras se inscribirán en una bolsa cumpliendo únicamente con los requisitos de los literales a), b), c) y f) del artículo 9 de esta Ley. (2)

MERCADO PRIMARIO

Art. 72.- La colocación de una emisión de valores de oferta pública inscrita en una bolsa y registrada en la

Superintendencia, podrá hacerse dentro o fuera de una bolsa, directamente por la entidad emisora o a través de contratos de suscripción y colocación con casas de corredores. El registro no condicionará a dichos valores a ser transados únicamente en bolsa.

Art. 72-A.- Las sociedades de capitales, podrán emitir acciones de tesorería, siempre que cumplan los siguientes requisitos:

a) Que así lo establezcan los estatutos del emisor;

b) La resolución de emitir acciones de tesorería, se deberá adoptar en Junta General

Extraordinaria de Accionistas, la que se celebrará de conformidad a las normas legales para aumento de capital;

c) Los accionistas convocados a Junta General deberán renunciar al derecho de suscripción preferente, lo que deberá hacerse constar en el acuerdo de aumento de capital y emisión de acciones de tesorería.

Esta renuncia será válida para los accionistas ausentes, presentes y disidentes;

d) Una vez adoptado el acuerdo del aumento de capital, deberá obtenerse autorización para la realización de la oferta pública, inscribiendo la emisión en una bolsa y asentándola en el

Registro que lleva la Superintendencia. En el acuerdo se deberá indicar el plazo de suscripción de las acciones de tesorería y las condiciones de emisión y colocación de las mismas incluyendo las normas para fijar el precio.

El plazo de colocación no podrá exceder a dos años;

e) Que las acciones de tesorería se mantengan en custodia en una bolsa o institución dedicada al depósito y custodia de valores. Las acciones de tesorería no generarán dividendos y no tendrán derecho a voto, en cuanto no se convierta en acciones ordinarias. Los emisores deberán declarar el destino específico que se dará a los recursos captados del público en esta forma, el cual no podrá modificarse;

f) La sociedad emisora siempre deberá diferenciar en su publicidad, cuando se haga referencia al capital social, el suscrito y pagado y el capital no suscrito, representado por las acciones de tesorería autorizadas;

g) El dinero obtenido de la colocación deberá ser contabilizado como aumento de capital de manera inmediata. Las acciones de tesorería deberán pagarse, íntegramente en efectivo, al momento de su suscripción;

h) La institución en que se haya efectuado el depósito de las acciones de tesorería, deberá llevar control de las suscritas y de las que falte por suscribir; e

i) La sociedad emisora, transcurrido el plazo de autorización deberá, sin ningún otro trámite, proceder a la cancelación de las acciones de tesorería no suscritas, ante la presencia de otro funcionario de la Superintendencia, de lo cual se levantará un acta.

No obstante lo dispuesto en el literal c) de este Artículo, los accionistas disidentes podrán exigir a la sociedad que venda sus acciones al mismo precio de venta de las acciones de tesorería. La sociedad debe vender primero las acciones de los accionistas disidentes. Sin embargo, la emisión no podrá llevarse a cabo, cuando el veinticinco por ciento del capital social vote en contra de la resolución; este derecho deberá constar en los estatutos de la sociedad y en la convocatoria a la Junta General. (2)

MERCADO SECUNDARIO

Art. 73.- Las casas de corredores, deberán realizar dentro de una bolsa la negociación en mercado secundario de los valores inscritos en una bolsa, cuando hayan sido emitidos por Bancos o Financieras, no podrán negociarse en mercado secundario fuera de la misma, ni podrán ser redimidos anticipadamente, con excepción de las acciones de dichas instituciones.

Los valores emitidos por el Estado y el Banco Central de Reserva de El Salvador, podrán ser redimidos por anticipado, a voluntad de las partes, pudiendo realizar esta operación dentro y/o fuera de bolsa, de conformidad a lo convenido al momento de autorizar la inscripción.

REPORTO Y EMBARGO DE TÍTULOS NOMINATIVOS INSCRITOS EN BOLSA

Art. 73-B. – Al efectuarse un reporto de valores nominativos en bolsa, no será necesario su traspaso temporal en el libro de registro de la sociedad emisora, salvo en caso de abandono o incumplimiento

(4).

Art. 73-C. – En caso de embargo de valores nominativos de sociedades inscritas, el ejecutor de embargos deberá consultar a las sociedades especializadas en el depósito y custodia de valores, a fin de verificar si dichos valores se encuentran allí depositados. Si los valores no están depositados, el embargo se practicará directamente en el libro de registro del emisor, conforme a las normas de derecho común.

Si los valores están depositados y no estuvieren siendo objeto de reporto en una bolsa de valores, el embargo sólo será válido si se hiciere en los registros de la sociedad especializada en el depósito y custodia de valores, la que deberá informar, inmediatamente después de realizada la inscripción del embargo, a la Superintendencia, a las bolsas donde estos valores se negocien y al emisor respectivo.

Para que el emisor efectúe la inscripción en el Libro de Registro de Accionistas, deberá tener en su poder copia del acta de embargo efectuado en el registro de la sociedad depositaria, siendo obligación de esta última remitírsela.

Si los valores están depositados y al momento de intentar el embargo en la depositaria aparece que aquellos se encuentran siendo objeto de reportos, el reporto no podrá prorrogarse. Al finalizar el plazo del reporto si el reportado cumpliere con su obligación, el Ejecutor procederá al embargo de los valores de conformidad al inciso anterior; si el reportado abandonare el reporto, los valores deberá ser vendidos

a través de la Bolsa en mercado secundario para pagar al reportador y si hubiere algún remanente a favor del reportado podrá ser embargado por el ejecutor.

TÍTULO V

DEPÓSITO Y CUSTODIA DE VALORES

CAPÍTULO ÚNICO

CONSTITUCIÓN, NATURALEZA JURÍDICA Y CAPITAL MÍNIMO

Art. 74.- Podrán organizarse sociedades especializadas en el depósito y custodia de valores, las cuales deberán constituirse como sociedades anónimas, con sujeción a las leyes mercantiles vigentes, con la previa autorización de la Superintendencia.

Estas sociedades deberán fundarse y operar en todo momento con un capital social mínimo de un millón de colones, íntegramente suscrito y pagado, en efectivo cuando se trate del capital de fundación el cual variará de conformidad con lo que establece el artículo 98 de esta Ley.

En todo caso, al menos el sesenta por ciento de dicho capital deberá pertenecer conjunta o individualmente a bolsas de valores, bancos o financieras.

Art. 75.- El servicio de depósito y custodia de valores podrá prestarse únicamente por bolsas de valores, bancos, financieras o instituciones especializadas, constituidas según lo establecido en el artículo anterior.

REQUISITOS DE AUTORIZACIÓN

Art. 76.- Las solicitudes para organizar sociedades para el depósito y custodia de valores deberán presentarse a la Superintendencia, y los interesados acompañarán a la solicitud la siguiente información:

a) El proyecto de escritura social en la que se incorporen los estatutos;

b) El esquema de organización y administración de la sociedad y las operaciones que pretenda desarrollar;

c) Proyectos de formularios, contratos y demás documentos que serán usados en sus operaciones;

d) Las generales de los futuros accionistas, así como el monto de sus respectivas suscripciones;

e) Las generales de los directores iniciales, indicando su experiencia y las fuentes de referencia bancaria que sean pertinentes; y

f) Las medidas de seguridad y otras informaciones que la Superintendencia considere pertinente.

La Superintendencia deberá resolver la solicitud dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que los peticionarios hayan proporcionado toda la información requerida.

Si la decisión fuere favorable a los peticionarios, la autorización para constituir la sociedad se expedirá por resolución de la Superintendencia, indicando el plazo dentro del cual habrá de otorgarse la escritura constitutiva.

Art. 77.- El testimonio de escritura de constitución deberá presentarse a la Superintendencia para que verifique si los términos estipulados en el pacto social son conformes al proyecto previamente autorizado y

si el capital social mínimo ha sido efectivamente suscrito y pagado de acuerdo al proyecto de organización del mismo.

No podrá presentarse a inscripción en el Registro de Comercio la escritura constitutiva de una sociedad para el depósito y custodia de valores, sin que lleve una razón suscrita por la Superintendencia en la que conste la aprobación de dicha escritura.

Art. 78.- Cumplidos los requisitos de la Ley, verificadas las medidas de seguridad de los sistemas con que operará la institución y su estructura de control interno, e inscrito el testimonio de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro de Comercio, la Superintendencia certificará que la institución de que se trata puede iniciar operaciones y procederá a asentarla en el Registro.

La certificación de la Superintendencia, indicando la denominación de la sociedad, los datos relativos al otorgamiento de la escritura social, el monto del capital pagado así como los nombres de sus directores y administradores, se dará a conocer por medio de publicaciones que se insertarán, a costa de la sociedad respectiva, por una sola vez, en dos diarios de circulación nacional.

PRESTACIÓN DE SERVICIOS

Art. 79.- Las instituciones que se organicen para el depósito y custodia de valores, podrán ofrecer los siguientes servicios:

a) Recibir valores en custodia de casas de corredores, de bolsas de valores, de instituciones de crédito, de seguros y otros intermediarios financieros;

b) Cobrar amortizaciones, dividendos o intereses de los valores depositados;

c) El servicio de transferencia, compensación y liquidación sobre operaciones que se realicen respecto de los valores objeto de custodia; y d) Otros servicios que mediante resolución, autorice la Superintendencia. (2)

Estas instituciones deberán llevar cuentas de los valores a nombre de cada depositante y podrán establecer sistemas de transferencia de cuenta a cuenta sin que sea necesario el traslado físico de los valores en depósito y custodia, mediante mecanismos manuales o automáticos, cuando ello fuere necesario.

3.2.2 LEY ORGÁNICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES

CAPITULO I

DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES

CARÁCTER INSTITUCIONAL Y DOMICILIO

Art. 1.- La Superintendencia de Valores es una institución de derecho público, con personalidad jurídica y patrimonio propio, de carácter técnico, con autonomía administrativa y presupuestaria para el ejercicio de las atribuciones y deberes que se estipulan en la presente Ley, en la Ley del Mercado de Valores y en las demás disposiciones legales aplicables.

Su duración será indefinida y su domicilio será la ciudad de San Salvador, pero podrá establecer dependencias en cualquier parte de la República.

DENOMINACIONES

Art. 2.- En el transcurso de la presente Ley se utilizarán las siguientes denominaciones:

a) Banco Central, por el Banco Central de Reserva de El Salvador;

1. Superintendencia, por la Superintendencia de Valores;

c) Consejo, por el Consejo Directivo de la Superintendencia de Valores;

d) Superintendente, por el Superintendente de Valores; y

4. Comité, por Comité de Superintendentes.

FINALIDAD Y COMPETENCIA

Art. 3.- La Superintendencia tiene por finalidad principal vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables a las entidades sujetas a su control y le corresponderá la fiscalización de: a) las bolsas de valores; b) las casas de corredores de bolsa; c) los almacenes generales de depósito; d) las sociedades especializadas en el depósito y custodia de valores, e) las sociedades clasificadoras de riesgo, f) las instituciones que presten servicios de carácter auxiliar al mercado bursátil y, en general, de las demás entidades que en el futuro señalen las leyes. Asimismo, debe facilitar el desarrollo del mercado de valores con énfasis en el mercado de capitales, velando siempre por los intereses del público inversionista.

Adicionalmente inspeccionará y vigilará a los emisores asentados en el Registro Público Bursátil solo respecto de las obligaciones que les impone la presente Ley y la Ley de Mercado de Valores y vigilará la labor de los auditores externos asentados en el Registro Público Bursátil, de acuerdo a las disposiciones dictadas por su Consejo.