Internet es prácticamente una puerta abierta, sobre la cual ninguna entidad ejerce un control en cuanto a qué publicar o no, pero si es posible monitorear desde que lugar se conectan los usuarios a la red, con qué frecuencia lo hacen, incluso lograr apoderarse de alguna información. Naturalmente, como usuarios tememos por el peligro que al enviar nuestros datos personales, caigan en manos de un extraño o los llamados hackers, sin embargo, un servidor seguro nos garantiza que la información llegará protegida a su destino, mediante un proceso de encriptación. Nuestra información se encripta desde el momento en que pulsamos el botón "enviar", al llenar un formulario de compra, y es nuestro ordenador el encargado de cifrar y "esconder" los datos. Todo dato que se digitalice se codifica en binario, es decir en ceros y en unos. Para encriptarlo, se aplica al mensaje un algoritmo u operación matemática que devuelve un mensaje indescifrable, también en binario. Para descifrar el mensaje original, se aplica el mismo algoritmo al llegar al lugar de destino. Solamente el emisor y el receptor podrán descifrar el algoritmo y el mensaje contenido con una información en clave que cada uno de ellos conoce. Estas claves pueden ser privadas (que conocerá solo el emisor) y pública (que conocerán los destinatarios). Cada usuario deberá disponer de este par de claves que van asociadas. De esta manera si alguien quiere enviar un mensaje cifrado a un usuario, tendría que conocer su clave pública y solo la clave privada podría descifrarlo.
¿Qué es el Protocolo SET?
Secure Electronic Transactions es un conjunto de especificaciones desarrolladas por VISA y MasterCard, con el apoyo y asistencia de GTE, IBM, Microsoft, Netscape, SAIC, Terisa y Verisign, que da paso a una forma segura de realizar transacciones electrónicas, en las que están involucrados: usuario final, comerciante, entidades financieras, administradoras de tarjetas y propietarios de marcas de tarjetas. SET constituye la respuesta a los muchos requerimientos de una estrategia de implantación del comercio electrónico en Internet, que satisface las necesidades de consumidores, comerciantes, instituciones financieras y administradoras de medios de pago. Por lo tanto, SET dirige sus procesos a:
Proporcionar la autentificación necesaria.
Garantizar la confidencialidad de la información sensible.
Preservar la integridad de la información.
Definir los algoritmos criptográficos y protocolos necesarios para los servicios anteriores.
SET utiliza para sus procesos de encriptación dos algoritmos:
De clave pública RSA (algoritmo simétrico), diseñado por Rivest, Shamir y Adleman, cuyas iniciales componen su nombre.
De clave privada DES (Data Encryption Standard), de fortaleza contrastada y excelente rendimiento, conocido también como algoritmo asimétrico ya que emplea dos claves diferentes: una para encriptación y otra para desencriptación.
La base matemática sobre la cual trabajan los algoritmos, permite que, mientras un mensaje es encriptado con la clave pública, es necesaria la clave privada para su desencriptación. El mensaje original es encriptado con la clave pública del destinatario; este podrá obtener el mensaje original después de aplicar su clave privada al mensaje cifrado. Para evitar que la clave pública de un usuario sea alterada o sustituida por otro no autorizado, se crea una entidad independiente llamada Autoridad Certificadora (Certifying Authority, CA), cuya labor consiste en garantizar y custodiar la autenticidad de las claves públicas de empresas y particulares, a través de la emisión de certificados electrónicos.
Firmas electrónicas
Las relaciones matemáticas entre la clave pública y la privada del algoritmo asimétrico utilizado para enviar un mensaje, se llama firma electrónica (digital signatures). Quien envía un mensaje, cifra su contenido con su clave privada y quien lo recibe, lo descifra con su clave pública, determinando así la autenticidad del origen del mensaje y garantizando que el envío de la firma electrónica es de quien dice serlo.
Certificados de autenticidad
Como se ha visto, la integridad de los datos y la autenticidad de quien envía los mensajes es garantizada por la firma electrónica, sin embargo existe la posibilidad de suplantar la identidad del emisor, alterando intencionalmente su clave pública. Para evitarlo, las claves públicas deben ser intercambiadas mediante canales seguros, a través de los certificados de autenticidad, emitidos por las Autoridades Certificadoras. Para el efecto SET utiliza dos grupos de claves asimétricas y cada una de las partes dispone de dos certificados de autenticidad, uno para el intercambio de claves simétricas y otro para los procesos de firma electrónica.
Criptografía
Es la ciencia que trata del enmascaramiento de la comunicación de modo que sólo resulte inteligible para la persona que posee la clave, o método para averiguar el significado oculto, mediante el criptoanálisis de un texto aparentemente incoherente. En su sentido más amplio, la criptografía abarca el uso de mensajes encubiertos, códigos y cifras.
La palabra criptografía se limita a veces a la utilización de cifras, es decir, métodos de transponer las letras de mensajes (no cifrados) normales o métodos que implican la sustitución de otras letras o símbolos por las letras originales del mensaje, así como diferentes combinaciones de tales métodos, todos ellos conforme a sistemas predeterminados. Hay diferentes tipos de cifras, pero todos ellos pueden encuadrarse en una de las dos siguientes categorías: transposición y sustitución.
En las claves de transposición, el mensaje se escribe, sin separación entre palabras, en filas de letras dispuestas en forma de bloque rectangular. Las letras se van transponiendo según un orden acordado de antemano, por ejemplo, por columnas verticales, diagonales o espirales, o mediante sistemas más complicados, como el salto del caballo, basado en el movimiento del caballo de ajedrez. La disposición de las letras en el mensaje cifrado depende del tamaño del bloque utilizado y del camino seguido para inscribir y transponer la letras. Para aumentar la seguridad de la clave o cifra se puede utilizar una palabra o un número clave; por ejemplo, a la hora de transponer por columnas verticales, la palabra clave coma obligaría a tomar las columnas en el orden 2-4-3-1, que es el orden alfabético de las letras de la palabra clave, en lugar de la secuencia normal 1-2-3-4. Las cifras de transposición se pueden reconocer por la frecuencia de las letras normales según el idioma utilizado. Estas cifras se pueden desentrañar sin la clave reordenando las letras de acuerdo con diferentes pautas geométricas, al tiempo que se van resolviendo anagramas de posibles palabras, hasta llegar a descubrir el método de cifrado.
Motivaciones para Aplicar el E-commerce
Además de las ventajas antes mencionadas del comercio electrónico, el comerciante puede verse presionado para iniciarse en el comercio electrónico por otras causas, como:
La oportunidad de adelantarse a sus competidores, lo que se produce cuando una empresa es pionera en algún campo de una actividad comercial.
La presión competitiva, que se produce cuando una gran parte de sus competidores realizan comercio electrónico.
La presión de la demanda, cuando una gran parte de sus potenciales compradores compran a través de Internet.
Las Barreras para el Comercio Electrónico
A pesar de las enormes posibilidades ofrecidas por el comercio electrónico, este está teniendo un arranque desigual y, en muchos ámbitos, más lento de lo esperado, lo que ha hecho que este fenómeno haya sido estudiado bajo muy diferentes puntos de vista. No obstante es muy frecuente encontrar resultados similares.
La seguridad aparece como principal barrera, si bien en ella influye más la falta de garantías que aspectos concretos de ella, como el fraude o la delincuencia, para los que si existen instrumentos de protección.
El comercio electrónico exige la creación de un marco legal estable mediante la actualización de aspectos múltiples de la legislación y la regulación, como lo es necesario en las áreas de la seguridad y legalidad del propio comercio, la fiscalidad, los medios de pagos remotos y la propiedad intelectual y el nombre de los dominios.
La complejidad tecnológica es un factor que actúa tanto a la hora de iniciarse como tras la implantación del comercio electrónico en la empresa. Este aspecto tiene una doble repercusión; por un lado el de los costes incurridos en las inversiones iniciales y en equipamiento y, por otro, el perfil de formación generalmente escaso o inexistente las empresas.
Las comunicaciones están actuando también como una barrera de entrada, dado que en la actualidad tienen un costo que es considerado elevado por las PYMES y, además, tienen unas prestaciones y calidad del servicio que deben mejorar.
Repercusiones del E-commerce sobre los Mercados
Globalización. El comerciante se lanza a la arena del comercio electrónico disfrutará de una presencia global en el mercado. Su campo de acción no se verá limitado por distancias ni por área de actividad. Formación de precios. El mercado por Internet permite a los consumidores explorar mejor el mercado y sus precios, lo que supone en un principio una evolución a una competencia más perfecta. De hecho algunos de los intermediarios se dedican a una exploración de precios de un determinado producto. Reducción de costos. El comercio electrónico supone un acortamiento en el ciclo de compra y sustitución o eliminación de sus tradicionales intermediarios, lo que permite una considerable reducción en los costos. Mejora de la calidad del servicio. La proximidad al consumidor y el acortamiento del ciclo de compra son mejoras visibles de la calidad del servicio. La empresa o comercio, mediante Internet, está en mejor posición de ofrecer información a sus clientes tanto en servicios de pre venta como de post venta. Además de la creación de una relación más estrecha entre el cliente y el proveedor que se ha venido a llamarse de uno a uno.
Repercusiones del E-Commerce en La Organización del Comercio
Nueva cadena de valor. El comercio electrónico altera severamente la cadena de valor del comercio. La cadena tradicional, constituida por mayoristas, minoristas, distribuidores, etc. toma nueva forma. Se reduce gran parte de los intermediarios, llegando así a organizaciones de mediación más plana y aparece en muchos casos la venta directa. Nuevos flujos de dinero. El nuevo comercio proporciona la aparición simultánea de métodos mejorados de los actuales medios de pago y medios de pago por Internet, destacándose el dinero electrónico y los medios sugeridos por la banca electrónica. Cambios en los inventarios. El comercio electrónico cambia también el concepto tradicional de los inventarios, las nuevas mercancías, como información, música y otros contenidos similares pueden ser "digitalizados". En los casos de mercancías físicas, debido a que se pueden vender directamente al consumidor se sabe la cantidad de productos a producir, de esta manera se evita el almacenamiento de productos y todos los costos que este acarrea.
Factores de éxito para el E-commerce
El éxito empresarial en el comercio electrónico tiene como bases principales:
El desarrollo de Internet y el comercio electrónico en la sociedad como propulsores de la demanda.
La incorporación efectiva de empresas logística al comercio electrónico.
El acierto empresarial para acomodar su oferta a la demanda o para la creación de nuevos productos y servicios.
La buena adaptación de las empresas al comercio y negocios a través de Internet.
El desarrollo del comercio electrónico es dependiente de diversos factores, sociales y económicos, como el desarrollo económico de la sociedad, el propio desarrollo de Internet, la formación de nuevos hábitos de compra y la eliminación de las barreras para el desarrollo del comercio electrónico.
Finalmente, las empresas han de adaptar su estructura y modos de operación a las necesidades impuestas por el comercio electrónico. Entre ellas debemos mencionar la adquisición de nuevas tecnologías, las políticas de empleo, los recursos productivos y la prestación de servicios.
Recomendaciones antes de aplicar el E-commerce
La actividad comercial por Internet ofrece casos de grandes éxitos pero también fracasos rotundos, como el de Market-Place, subsidiaria del gigante de las comunicaciones MCI, que tuvo que cerrar sus puertas tras cuantiosas pérdidas. Y es que el comercio electrónico suele exigir a la empresa un compromiso fuerte con la tecnología y las inversiones requeridas.
Algunos negocios han fracasado por salir al mercado antes de tiempo o no disponer de los recursos necesarios. Por ello, hay muchos expertos que creen que el comercio electrónico es un mercado en proceso de maduración ante él cual se debe mantener las debidas cautelas.
Definición Una fusión es la combinación de dos corporaciones en la cual sólo una sobrevive. La corporación fusionada deja de existir, dejando sus activos y pasivos a la corporación compradora. Otro término que también se usa es adquisición, que puede significar una fusión amistosa de dos compañías o una adquisición no amistosa mediante una oferta de compra. La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles. Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.
La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola. El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y, esta última, hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.
Características de la Fusión
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito. La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s). La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas. De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, la Fusión se caracteriza por:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece
Transmisión de la Totalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
Los accionistas de la sociedad absorbida se convierten en socios de la absorbente.
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis.
Razones para llevar a cabo una Fusión
Existen cinco razones principales por las que dos o más empresas se fusionan.
La principal motivación de la mayoría de las fusiones es incrementar el valor de una empresa combinada, es decir, la expectativa es que exista una sinergia tal que el valor de la compañía formada por la fusión sea mayor que la suma de los valores de las compañías individualmente consideradas. Los efectos sinergéticos pueden surgir a partir de cuatro fuentes:
Se logran economías de escala operativas cuando la combinación de las compañías genera reducciones de costos.
Las economías financieras suelen incluir una razón P / U mayor, un costo de deudas más bajo, o una mayor capacidad de endeudamiento.
Por lo general se obtiene una eficiencia administrativa diferencial cuando una empresa es relativamente ineficiente, lo cual incrementa la rentabilidad de los activos adquiridos.
Ocurre un incremento del poder de mercado, si se logra reducir la competencia después de la fusión. Las economías operativas y financieras son deseables socialmente, del mismo modo que lo son las fusiones que incrementan la eficiencia administrativa; pero las fusiones que reducen la competencia son tanto indeseables como frecuentemente ilegales.
Consideraciones fiscales.
Las consideraciones fiscales han estimulado numerosas fusiones. Por ejemplo, una empresa altamente rentable que se encuentre en la categoría fiscal corporativa más alta puede adquirir una compañía con cuantiosas pérdidas fiscales acumuladas, y utilizar posteriormente esas pérdidas para proteger su propio ingreso. De manera similar, una compañía con fuertes pérdidas puede adquirir una empresa rentable. Además, las consideraciones fiscales suelen provocar que las fusiones sean un uso deseable de los excesos de efectivo. Por ejemplo, si una empresa tiene escasas oportunidades internas de inversión en comparación con sus flujos de efectivo, tendrá un exceso de fondos líquidos, ante lo cual se le presentaron las siguientes opciones para disponer de ellos:
Pagar un dividendo extra
Invertir en valores negociables
Readquirír sus propias acciones,
Comprar otra empresa.
Si paga un dividendo extra, sus accionistas tendrán que pagar impuestos sobre la distribución de las ganancias. Los valores negociables tales como los bonos de la tesorería proporcionan un buen estacionamiento temporal para el dinero, pero la tasa de rendimiento sobre tales valores es inferior a la tasa requerida por los accionistas. Una readquisición de acciones puede generar una ganancia de capital para los accionistas restantes; pero podría ser desventajosa si la compañía tuviera que pagar un alto precio para adquirir las acciones y si la readquisición se realiza únicamente para evitar el pago de dividendos, podría ser cuestionada por el IRS. Sin embargo, el uso de superávit de efectivo para adquirir otra empresa no tiene consecuencias fiscales inmediatas, ya sea para la empresa adquirente o para sus accionistas, hecho que ha motivado numerosas fusiones.
Compra de activos por debajo de su costo de reemplazo.
En algunas ocasiones, ciertas empresas se convierten en objetivos de una adquisición empresarial, porque el valor de reemplazo de sus activos es considerablemente más alto que su valor de mercado. Por ejemplo, en la década de los ochenta, las compañías petroleras podían adquirir reservas más baratas mediante la compra de otras empresas del sector que por medio de perforaciones exploratorias. Este factor fue uno de los motivos de la adquisición de Gulf Oil por parte de Chevron. La adquisición de Republic Steel (la sexta productora de acero más grande) por parte de LTV (la cuarta compañía más grande de este sector) proporciona otro ejemplo de una empresa que fue comprada porque el precio pactado era inferior al valor de reemplazo de sus activos. LTV estimaba que era más barato comprar Republic Steel por 700 millones de dólares que construir una nueva fábrica de acero. En aquella época, las acciones de Republic se vendían a menos de la tercera parte de su valor en libros. Sin embargo, la fusión no incrementó la eficiencia operativa de LTV: en última instancia, la empresa presentó una petición formal de quiebra.
Diversificación.
Con frecuencia, los administradores sostienen que la diversificación permite estabilizar las utilidades de la empresa, lo cual reduce el riesgo corporativo. Por lo tanto, la diversificación es a menudo una de las razones de las fusiones. La estabilización de las utilidades es beneficiosa para los empleados de las empresas, los proveedores y los clientes, pero su valor para los accionistas y los tenedores de bonos es menos evidente. Si un inversionista está preocupado sobre la variabilidad de las utilidades, puede diversificarse por medio de las compras de acciones (ajustes sobre las carteras de inversiones) con mayor facilidad que la empresa podría hacerlo a través de las adquisiciones.
Mantenimiento del control.
Algunas fusiones y adquisiciones empresariales se consideran hostiles porque la administración de la empresa adquirida se opone a la fusión. Una de las razones de la hostilidad es que los administradores de las compañías adquiridas generalmente pierden sus empleos o, por lo menos, una parte de su autonomía. Por consiguiente, los administradores que poseen menos de 50% más una acción del capital de sus empresas recurren a dispositivos que reducen las oportunidades de que sus empresas sean adquiridas. Las fusiones pueden funcionar con tal objetivo. Por ejemplo, cuando Enron fue atacada, hizo los arreglos necesarios para comprar Houston Natural Gas Company, adquisición que pagó principalmente con deudas. Esa fusión permitió que Enron se convirtiera en una empresa mucho más grande y, por lo tanto, mucho más difícil de "digerir" para cualquier comprador potencial. Además, el mucho más alto nivel de deudas resultante de la fusión dificultó que cualquier compañía adquirente recurriera a ellas para comprar a Enron. Tales fusiones defensivas son difíciles de defender desde un punto de vista estrictamente económico. Invariablemente, los administradores involucrados argumentan que la sinergia, y no el deseo de proteger sus propios empleos, fue lo que motivó la adquisición; pero no hay duda de que un gran número de fusiones fueron diseñadas más para beneficio de los administradores que para el de los accionistas.
Mecanismos para llevar a cabo una Fusión Compra de activos o compra de acciones
Se puede adquirir una compañía mediante la compra de sus activos o la compra de sus acciones comunes. La empresa compradora puede comprar todos o una parte de los activos de otra empresa y pagar por ellos en efectivo o con sus propias acciones. Con frecuencia el comprador adquiere sólo los activos de la otra empresa y no asume sus pasivos. Si se compran todos los activos, la compañía vendedora no es sino una envoltura corporativa. Después de la venta, sus activos se componen totalmente de efectivo o de las acciones de la empresa compradora. La compañía vendedora puede retener el efectivo o las acciones, o distribuirlos a sus accionistas como un dividendo de liquidación, después de lo cual se disuelve la organización. De manera que cuando se compran sus activos, la corporación vendedora puede continuar su existencia si conserva el efectivo o las acciones que recibe por la venta. Si tiene efectivo, puede invertir en otros activos, tal como una división de otra corporación. Es evidente que si sólo una parte de sus activos es vendida, la compañía vendedora continuará siendo una entidad corporativa.
Cuando una empresa compradora adquiere las acciones de otra compañía, la segunda se combina en la empresa compradora. La compañía adquirida deja de existir, y la compañía sobreviviente asume todos los activos y pasivos de la otra. Al igual que con la compra de los activos, los pagos a los accionistas de la empresa que se está adquiriendo pueden ser en efectivo o en acciones. Es más fácil una compra de activos que una compra de acciones, porque todo lo que se necesita de parte de la compañía compradora es la aprobación de su consejo de administración. Sin embargo, la compañía vendedora necesita la aprobación de sus accionistas.
Transacción gravable o libre de impuestos
Si la adquisición se efectúa en efectivo o mediante un instrumento de deuda, la transacción es gravable para la compañía vendedora o para sus accionistas en ese momento. Esto significa que debe reconocer cualquier ganancia o pérdida de capital en la venta de activos o en la venta de acciones al momento de la venta. Si el pago se realiza con acciones comunes o preferentes con derecho a voto, la transacción no es está sujeta a impuestos en el momento de la venta. La ganancia o pérdida de capital se reconoce sólo cuando se venden las acciones. Además del requisito de acciones con derecho a voto, para que una combinación esté libre de impuestos debe tener un propósito de negocios. En otras palabras, no debe realizarse únicamente por razones de impuestos. Además, en una compra de activos la adquisición debe abarcar sustancialmente todos los activos de la compañía vendedora, y se debe pagar con acciones con derecho a voto no menos del 80% de esos activos. En una compra de acciones, la empresa compradora debe poseer al menos 80% de las acciones de la compañía vendedora inmediatamente después de la transacción.
En la mayoría de los casos, la compañía vendedora y sus accionistas prefieren una transacción libre de impuestos. Una combinación libre de impuestos permite que la compañía vendedora –en una compra de activos- o sus accionistas –en una compra de acciones- posponga la realización de la ganancia y el pago de impuestos sobre la misma hasta el momento en que resulte adecuado hacerlo. Para que una transacción se pueda calificar como libre de impuestos, no sólo deben utilizarse acciones preferentes o comunes, sino que debe haber continuidad de la empresa sobreviviente, la combinación no debe ser únicamente con el fin de reducir impuestos y los accionistas de la compañía vendedora deben recibir una participación significativa y continua en el capital en la compañía compradora. A pesar de ser una cuestión técnica, el lnternal Revenue Service (oficina de recaudación fiscal de Estados Unidos) desea desalentar el uso de ardides para evitar el pago de impuestos que no tengan una justificación económica.
La forma de la transacción, en efectivo o con acciones, puede tener la consecuencia de enviar señales financieras a los inversionistas de la empresa compradora. Una licitación en efectivo que se financia en forma implícita con deuda puede ser interpretada como "buenas noticias" por los inversionistas, mientras que una licitación financiada con acciones puede ser interpretada como "malas noticias". La evidencia empírica sugiere que los accionistas de la empresa compradora reciben un rendimiento menor (negativo) cuando se anuncia una fusión financiada con capital que el que reciben cuando se anuncia una fusión financiada en efectivo.
Tratamiento contable
Desde un punto de vista contable, una combinación de dos compañías es tratada como una adquisición o un agrupamiento de intereses. En una adquisición, el comprador trata a la empresa adquirida como una inversión. Si el comprador paga una prima por arriba del valor de los activos en libros, esta prima se debe reflejar en el balance general del comprador. El método de compra exige que los activos tangibles se reporten con un valor justo de mercado. Como resultado, puede ser posible aumentar el valor de los activos tangibles de la empresa adquirida. Si esto tiene lugar, habrá cargos más fuertes por depreciación.
Sin embargo, si la prima excede este aumento, la diferencia debe reflejarse como activos intangibles en el balance del comprador. Aún más, estos activos se deben cargar contra los ingresos futuros, con la lógica de que se verán reflejados en dichos ingresos. Se debe efectuar un cálculo de la duración de los activos intangibles como la de cualquier otro activo, los cuales se amortizarán durante este periodo, que no puede exceder de 40 años. Así, las utilidades se reducen por el monto del cargo. Hay que observar que los cargos de activos intangibles no son deducibles para propósitos fiscales. Por tanto, la compañía compradora generalmente considera como desventaja la reducción de las utilidades futuras reportadas asociadas con este tratamiento contable.
En un agrupamiento de intereses, los balances generales de dos empresas se combinan simplemente sumando los activos y pasivos. Como resultado, los aumentos en el valor de los activos y /o los activos intangibles no se reflejan en la combinación, y no hay cargos contra el ingreso futuro. Puesto que las utilidades reportadas serán mayores con el tratamiento contable requerido en un agrupamiento de intereses que con el tratamiento usado en una adquisición, muchas empresas compradoras prefieren el primero.
La elección del tratamiento contable adecuado no descansa totalmente en la compañía compradora, sino que está regulado por las circunstancias de la fusión y las reglas de la profesión contable. Sólo bajo las siguientes condiciones algo restringidas, una fusión puede ser tratada como un agrupamiento de intereses.
1. Cada una de las compañías combinadas debe haber sido autónoma por lo menos durante dos años antes del agrupamiento e independiente de las otras, en el sentido que no posean más de 10% de las acciones.
2. La combinación debe consumarse en una sola transacción o de acuerdo con un plan específico en un plazo de un año después del inicio del plan. A este respecto, no se permiten pagos de contingencia.
3. La corporación compradora puede emitir sólo acciones comunes, con derechos idénticos a los de la mayoría de las acciones en circulación con derecho a voto, a cambio de sustancialmente todas las acciones comunes con derecho a voto de otra compañía. En este caso, "sustancialmente" significa 90% o más.
4. La corporación sobreviviente no debe retirar o readquirir posteriormente acciones comunes emitidas en relación con la combinación, no debe concertar un arreglo para beneficio de los antiguos accionistas y no debe disponer de una parte significativa de los activos de las compañías que se combinan durante al menos dos años.
Clasificación de las Fusiones
Según el Código de Comercio francés, la Fusión puede ser de dos tipos:
Fusión Pura. Dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.
Fusión por Absorción. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.
Según Tellado hijo (1999) considera que la Fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusión "Por Combinación". Denominada también Fusión propiamente dicha, consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.
Fusión "Por Anexión". Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión. Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible.
Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:
Fusión Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio. Las empresas ocupan la misma línea de negocios, y básicamente se fusionan porque:
a. Las economías de escala son su objetivo natural.
b. La mayor concentración en la industria
Un ejemplo de una fusión horizontal es la que se hizo entre las entidades bancarias como Banesco y el Banco Unión que dio como resultado la entidad financiera Unibanca.
Fusión Vertical. Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.
Fusión Conglomerada. Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las economías procedentes de compartir servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero y dirección general.
Estimación de las Ganancias y los Costos Económicos de las Fusiones
Supongamos que es el director financiero de la empresa A y que desea analizar la posible compra de la empresa B. Lo primero que hay que considerar es si hay una ganancia económica derivada de la fusión. Hay una ganancia económica sólo si las dos empresas juntas valen más que separadas. Por ejemplo, si piensa que la empresa combinada tendría una valor VAAB y que las empresas por separado valen VAA y VAB entonces Ganancia = VAAB -(VAA + VAB) Si esta ganancia es positiva, existe una justificación económica para la fusión. Escoja un caso sencillo en el cual el pago se hace en efectivo. Entonces el costo de adquirir B es igual al pago en tesorería menos el valor de B como una entidad independiente.
Es decir:
Costo = tesorería -VAB El valor actual neto de A derivado de una fusión con B está medido solo por la diferencia entre la ganancia y el costo. Por lo tanto, debería seguir adelante con la fusión si su valor actual neto definido como VAN = ganancia -costo = VAAB -(VAA + VAB) -(tesorería -VAB) es positivo.
Por ejemplo la empresa A tiene un valor actual de 200 millones de dólares y B tiene un valor de 50 millones de dólares. La fusión de las dos permitiría un ahorro de 25 millones. Esta es la ganancia de la fusión:
VAA = $ 200 millones VAB = $ 50 millones Ganancia = +25 millones
Supongamos que B es comprada con tesorería por 65 millones. El costo de la fusión es Costo = tesorería -VAB = 65 -50 = 15 millones Note que los accionistas de la empresa B ganan 15 millones. Su ganancia es costo para A. Han capturado 15 millones de los 25 millones de ganancia de la fusión. Por lo tanto escribimos el VAN de la fusión desde el punto de vista de A, estamos calculando la parte que realmente va a los accionistas de A. El VAN de los accionistas de A iguala a la ganancia global de la fusión menos la parte de ganancia que es capturada por los accionistas de B. VAN = 25 -15 = +10 millones Simplemente para comprobarlo, vamos a confirmar que los accionistas de A consiguen 10 millones. Comienzan con una empresa de un VAA = 200 millones. Pagan 65 millones en tesorería a los accionistas de B y acaban con una empresa de 275 millones. Por lo tanto su ganancia neta es de:
VAN = riqueza de la fusión -riqueza sin la fusión = (VAAB -tesorería) -VA A = (275 -65) -200 = +10 millones
Supongamos que el inversor no anticipa la fusión entre A y B. El anuncio originará una subida en las acciones de B de 50 millones a 65 millones, un incremento del 30%. Si los inversores comparten la valoración de la ganancia con la dirección, el valor del mercado de las acciones de A se incrementará en 10 millones, o solo un incremento del 10%.
Tiene sentido mantener el ojo atento a lo que piensan los inversores de cuales son las ganancias de la fusión. Si el precio de la acción de A cae cuando la operación es anunciada, los inversores están enviando el mensaje que los beneficios de la fusión son dudosos o que A está pagando demasiado por ellos.
Costo de las fusiones El costo de una fusión no es el precio de compra, ya que dicho precio es lo que pagaría cualquiera por las acciones de la empresa que será comprada.
Adquirir una empresa no es lo mismo que comprar sus acciones al precio del mercado; para adquirir una mayoría de acciones, la empresa compradora en una fusión está pagando un precio por encima del valor del mercado. Al mismo tiempo está consiguiendo acciones cuyo verdadero valor real es, supuestamente superior al valor del mercado.
En realidad se trata de sumar la prima que se paga sobre el valor del mercado -que seguramente será positiva- al grado de sobre valuación de las acciones de la empresa, que puede ocurrir si el mercado considera que una fusión es posible y esto tiende a hacer subir el valor del mercado, más el grado de sobre valuación, o sea la diferencia entre el costo que la empresa termina pagando y el valor intrínseco de la empresa que es adquirida.
La distinción entre valor intrínseco y el valor de mercado es importante, dado que el segundo será superior si se percibe que una fusión es posible. Cuanto más probable es la fusión, más interesante sería adquirir acciones de la empresa y esperar que la empresa compradora intente seducir a los accionistas con una prima positiva.
A veces el mercado se equivoca y, en vez de sobrevaluar las acciones de una empresa que es candidata a ser adquirida, las subvalúa. En este caso el costo puede ser negativo, implicando un negocio muy ventajoso para la empresa compradora.
Al mismo tiempo, la empresa que será adquirida se resiste a la compra si percibe que el costo es negativo. La ganancia de la empresa compradora -que sería adsorbida por los accionistas de esta- representa una pérdida para la empresa a ser vendida -que sería adsorbida por esta-. De modo que los directivos de la empresa que se comprará, harían todo lo posible para convencer a sus propios accionistas que sería un mal negocio vender al precio de oferta de la empresa compradora; aunque supere el precio del mercado. Este es tan deprimido que a los accionistas les convendría aguardar que el mercado suba el valor de la empresa.
Donde hay un margen de coincidencia de intereses es cuando el costo es positivo y este costo es inferior a la ganancia que la empresa compradora espera realizar por el beneficio de la fusión entre las dos empresas -es decir que las dos empresas juntas valdrían más que separadas-. Solo entonces los directivos de la empresa compradora pueden convencer a sus accionistas que están haciendo un buen negocio.
Cuando la adquisición se financia en parte en acciones de la empresa compradora, lo cual es bastante común, los accionistas de la empresa que es comprada tienen la posibilidad de canjear sus acciones por un paquete de efectivo y acciones de la empresa compradora. En este caso se trata de estimar el precio que tendrán las acciones de la empresa compradora después de la fusión, este posiblemente sea más bajo que el precio anterior; el proceso se complica en la medida en que los accionistas de la empresa a adquirirse no tienen acceso a información que solo poseen los directivos de la empresa compradora.
El FMI debería facilitar la extensión y crecimiento equilibrado del comercio internacional, y además contribuir, a través de ello, a la promoción y mantenimiento de altos niveles de empleo, ingresos reales y el desarrollo de recursos productivos de todos los miembros, como política económica primordial.
El FMI debería promover la estabilidad cambiaria y mantener acuerdos cambiarios ordenados entre los miembros y evitar depreciaciones en las tasas cambiarias con fines competitivos.
El Euro facilita la comparación de precios, salarios e impuestos dentro del área Europea. Además viajar, negociar en el extranjero, o con otros europeos es mucho más fácil y menos caro dentro de la nueva zona del Euro.
La implantación de una moneda única como el Euro fomenta la estabilidad en los precios y reduce la especulación financiera, además contribuye en el mantenimiento de la estabilidad económica de los países que utilizan el Euro respecto a otras zonas fuera de este. La moneda única también tiende a reducir los tipos de interés y el coste de los préstamos siempre que los gobiernos adopten políticas económicas de estabilización y/o reducción de la inflación, la deuda pública, los tipos de cambio y los tipos de interés a largo plazo.
Gracias al Comercio Internacional los países tienden a especializarse en la producción y exportación de aquellas mercancías en las que poseen mayores ventajas comparativas frente a otros países.
A su vez, como consecuencia del comercio internacional, esperar la desaparición de las empresas productoras de aquellas mercancías en las que no son tan fuertes, por lo tanto, depender totalmente de las importaciones.
La teoría mercantilista se basaba en la constitución de un estado económicamente rico y políticamente poderoso. Se trataba de una política a largo plazo, basado en el desarrollo de las fuerzas productivas y que tendía hacia el logro de un racionalismo potente y celoso de su autonomía.
La teoría clásica estudia principalmente las ganancias del comercio y los factores que determinan la dirección o especialización del comercio internacional (los bienes que exportan e importan los países).
La teoría neoclásica estudia la corriente de bienes y servicios separados analíticamente de la corriente de factores productivos (capital y trabajo). Sin embargo es de fundamental importancia el estudio del enfoque neoclásico de la inversión extranjera con el objeto de conocer la visión de la economía internacional en su conjunto.
La teoría proteccionista tiene como objetivo el análisis de los efectos económicos del arancel y de los instrumentos de protección no arancelarios, el objetivo fundamental es doble, pretende apreciar el efecto de protección arancelaria sobre una economía nacional y por otra, trata de determinar en que medida protege el arancel a los distintos sectores y qué grado de protección ejerce sobre ellos.
UNIVERSIDAD NACIONAL EXPERIMENTAL POLITÉCNICA .
"ANTONIO JOSÉ DE SUCRE" VICE-RECTORADO PUERTO ORDAZ.
DEPARTAMENTO DE INGENIERÍA INDUSTRIAL.
CÁTEDRA: INGENIERÍA FINANCIERA.
SECCIÓN: T1 EQUILIBRIO EN EL COMERCIO INTERNACIONAL .
Puerto Ordaz, Marzo de 2003.
Profesor:
Ing. Andrés Blanco.
Autor:
Febles, Yavimelitc.
García, Ángel.
Núñez, Irvelise.
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