Situación actual en la Banca Costarricense. Fusiones Bancarias (página 2)

c) Las economías financieras.

Pueden incluir una razón de precio de la acción a utilidad más alta, un costo de endeudamiento más bajo o una mayor capacidad de endeudamiento. También pueden presentarse situaciones en las que una empresa con excedentes de efectivo mejore la condición de otra entidad al fusionarse. Igualmente, la posición de capital de una empresa puede beneficiarse por el capital de la otra entidad.

d) La eficiencia diferencial administrativa.

Las empresas con oportunidades de reducir costos o incrementar ventas que se derivan de una mala dirección suelen ser objeto de adquisición por parte de empresas que mantienen una mejor gerencia; así como la entidad adquirente evalúa y adopta aquellos procesos administrativos de la institución adquirida que fueran de beneficio para su propia organización, dando como resultado un mayor valor agregado al negocio.

e) El poder de mercado incremental.

Después del proceso podría mejorar la participación de las empresas fusionadas, ahora constituidas en una sola. Las instituciones bancarias, especialmente al inicio de sus operaciones, se desenvuelven en mercados limitados enfocándose en oportunidades de negocios no aprovechadas por otras entidades. A medida que se desarrollan las instituciones financieras, amplían la prestación de servicios o incursionan en otros mercados. Sin embargo, para su expansión las entidades requieren de mayores recursos, los que no siempre pueden ser aportados por los propios accionistas. Por consiguiente, una alternativa a la expansión de actividades con capital propio se presenta a través de la fusión.

Consideraciones sobre aspectos legales relacionados con las fusiones

Código de Comercio.

Libro I, Título I, Capítulo X: "De la fusión y transformación de sociedades". De los artículos 220 al 225, aspectos relevantes a considerar:

• Hay fusión de sociedades cuando dos o más de ellas se integran para formar una sola.

• Cuando de la fusión resulte una nueva entidad las sociedades constituyentes cesarán en el ejercicio de su personalidad jurídica individual.

• Si la fusión es por absorción deberá modificarse la escritura social de la sociedad prevaleciente.

• Los representantes legales de cada una de las constituyentes prepararán un proyecto de acuerdo en el que se harán constar los términos y condiciones de la fusión y dado a conocer a los socios en asambleas extraordinarias para tal efecto para su aprobación.

• Un extracto de la escritura debe publicarse en el Diario Oficial.

• La fusión tendrá efectos un mes después de la publicación y su inscripción en el Registro Público (Sección Mercantil).

• Los socios colectivos o comanditarios que no estén de acuerdo con la fusión pueden retirarse de la sociedad pero su participación y su responsabilidad ilimitada continuarán garantizando las obligaciones contraídas previamente a la fusión.

• La nueva sociedad o la que prevalezca asumirá de pleno derecho los derechos y obligaciones de las constituyentes.

• Cualquier sociedad civil o comercial podrá transformarse en una sociedad de otra especie mediante la reforma de su escritura social para que cumpla todos los requisitos que la ley señala para el nuevo tipo de sociedad en que va a transformarse.

Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica.

El Artículo 128 inciso u), señala que: "El Consejo Directivo de la Superintendencia

tendrá las siguientes atribuciones: (…) 'Dictar un. reglamento sobre los requisitos, procedimientos y plazos para la fusión o transformación de entidades sujetas a la fiscalización de la Superintendencia General de Entidades Financieras deberá ser previamente autorizadas por esta, con el fin de velar por la estabilidad y solvencia de la entidad prevaleciente y el cumplimiento, por parte de esta última, de las normas de

supervisión prudencial aplicables, todo de conformidad con el respectivo reglamento. El reglamento deberá fijar plazos perentorios para que la Superintendencia analice y se pronuncie sobre los proyectos de fusión o transformación."

El Artículo 144 párrafo último indica: "La incorporación de una nueva empresa a un grupo constituido, la fusión de uno o más grupos la fusión de dos entidades de un mismo grupo o la disolución del grupo, requerirán la autorización; previa del órgano supervisor correspondiente."

Ley Reguladora del Mercado de Valores.

El Artículo 99. Fusión de sociedades administradoras, establece que: "La fusión de sociedades administradoras dará a los partícipes un derecho al reembolso de sus participaciones, sin deducción de comisión de reembolso ni gasto alguno, al valor de la participación calculado según esta Ley, correspondiente a la fecha en que tuvo lugar la fusión. Este derecho deberá ser ejercido dentro del mes siguiente a la fecha en que los inversionistas hayan sido notificados de la sustitución o el cambio de control. En caso de fusión por absorción, el derecho al reembolso se aplicará solo respecto de la sociedad que desaparece".

Ley del Régimen Privado de Pensiones Complementarias y Reformas de la Ley

Reguladora del Mercado de Valores y del Código de Comercio.

El Artículo 39. Fusiones, estipula que: "No procederá la liquidación en el caso de fusión de dos o más Operadoras. En tal caso, el ente regulador deberá autorizar la fusión de las sociedades y los fondos de pensiones. La fusión se hará efectiva sesenta días después de publicarse la autorización de fusión en el Diario Oficial. En ningún caso, la fusión disminuirá el saldo de la cuenta de cada uno de los afiliados."

Ley para la Promoción de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor.

Esta ley fue promulgada entre otras cosas con el propósito de evitar concentraciones de mercado que puedan terminar en monopolio u oligopolio.

El concepto de concentración, según el artículo 16 de dicha Ley, se refiere a las fusiones, la adquisición del control o cualquier otro acto en virtud del cual se concentren las sociedades, las asociaciones, las acciones, el capital social, los fideicomisos o los activos en general, que se realicen entre competidores, proveedores, clientes u otros agentes económicos, con el objeto de disminuir, dañar o impedir la competencia, o la libre concurrencia respecto de bienes o servicios iguales, similares o relacionados.

Es importante señalar que no se define claramente cuando una fusión llega a un límite de concentración con el cual se convierte el mercado en monopolio u oligopolio o cuando la fusión tenga objeto de dañar a los consumidores.

Igualmente, el objetivo de la fusión no necesariamente es lesionar la competencia, es una decisión estratégica de mercado. La fusión puede constituirse en una salida a pequeñas empresas que no pueden operar independientemente y necesitan fusionarse, de lo contrario saldrán del mercado.

Aspectos Fiscales

Los aspectos fiscales en general de las empresas son competencia de las autoridades tributarias. Sin embargo, dado el impacto que tienen esos aspectos en los resultados y desempeño general de las entidades financieras, es importante mencionar que la empresa prevaleciente debe asumir todos los derechos y obligaciones de las entidades fusionadas, incluyendo los tributarios.

Aspectos Contables

La Superintendencia de Entidades Financieras aún no ha definido un método contable para tratar los casos de fusiones. El Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica, que es el órgano competente para establecer los principios contables en el país, ha adoptado dos normas internacionales de contabilidad:

Norma internacional de contabilidad número 22. Señala dos métodos en relación con las fusiones de compañías que no están bajo un mismo control:

a) El método de la combinación de intereses.

Este método se aplica a aquellas combinaciones de negocios donde los accionistas de las empresas al ser combinadas se unen para compartir el control, el total de sus activos netos y operaciones. Para ello debe ocurrir un intercambio de acciones con derecho a voto entre las empresas que se combinan con el fin de asegurar la conservación de los intereses relativos de propiedad en la empresa combinada, así como los poderes de decisión de las partes. Además bajo este método y en la fecha en que se realice la fusión, los activos, los pasivos y la participación de los accionistas se combinan y se registran a su costo histórico.

b) El método de compra.

El objetivo de este método es contabilizar a la(s) empresa(s) adquirida(s) utilizando los mismos principios de contabilización que en la compra de activos, debiendo registrarse la transacción al valor de mercado.

Norma internacional de contabilidad número 27. Cuando las empresas que se fusionan están bajo control común el objetivo es presentar la situación financiera y los resultados de las operaciones de compañías afiliadas, realizando una suma de cada una de las partidas de los estados financieros y la eliminación de las cuentas y transacciones entre ellas.

El papel del organismo de supervisión en los procesos de fusión

Tener consideraciones sobre las facultades del organismo de supervisión en los procesos de fusión de entidades financieras.

El conocimiento que el organismo de supervisión tiene de las entidades financieras le facilita comprender las razones que originan esos procesos, así como establecer la conveniencia o los riesgos para su aprobación.

Por consiguiente, la normativa relativa a fusiones debería facultar al organismo de supervisión para rechazar aquellas solicitudes o, en su caso, para imponer condiciones para su aprobación cuando la situación económica y financiera de una o de las entidades involucradas es desfavorable, especialmente en lo referente a liquidez y solvencia, tomando en cuenta que tales procesos conllevarían más riesgos que beneficios para la estabilidad y solidez del sistema financiero.

Lo indicado sería congruente con lo que el Comité de Basilea ha expresado a través de sus principios básicos para una supervisión bancaria efectiva; en el sentido de que la constitución de tales entidades debería estar sujeta a un proceso de autorización en el cual el organismo de supervisión pueda otorgar la licencia de operación si la entidad cumple los requisitos establecidos, de tal forma que se mantenga la confianza del público en el sistema financiero.

La normativa relativa a fusiones debería ser suficientemente flexible de forma que se adapte rápidamente a las condiciones cambiantes del entorno, buscando que las estructuras financieras y corporativas de las entidades involucradas o que se creen en el proceso, no expongan a las entidades a riesgos en perjuicio de los intereses del público y del sistema financiero en general.

Aspectos básicos a evaluar por el organismo de supervisión en los procesos de fusión de entidades financieras

1. Es importante para efectos de análisis observar los siguientes aspectos, con el propósito de garantizar el éxito de los procesos:

1.1. Evaluar los pasivos, activos y contingencias, los estados de flujos de efectivo, los relativos al personal de las entidades, a los sistemas e instalaciones y otros; con el propósito de asegurarse de que la institución resultante mantendrá coeficientes adecuados en liquidez y solvencia, ya que cualquier situación irregular en estas áreas puede generar también problemas para la entidad resultante.

• Analizar la reunión de patrimonios ya que en un proceso de fusión, el patrimonio de las entidades que intervienen pasan a formar parte de la sociedad que surge de la fusión o de la sociedad que subsiste; esto implica que los socios de las empresas que desaparecen pasan a ser socios de la nueva sociedad. Generalmente la integración de capitales produce una ampliación del capital de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.

• Revisar la transformación de los derechos de los titulares. Según el tipo de fusión y de conformidad con los términos de la negociación efectuada, los derechos de los accionistas podrían ser incrementados o disminuidos, tanto en participación porcentual sobre el nuevo capital, como en el valor nominal de tal participación.

3. Considerar que los problemas que pueden presentarse en estos procesos suelen ser de tipo administrativo, operativo, legal y económico. Algunos ejemplos de ellos:

3.1. Problemas legales no previstos que podrían originarse tanto por razones internas como externas a la empresa, por ejemplo, en el caso de que la escritura constitutiva de alguna de las empresas participantes disponga cláusulas especiales relativas a su disolución o a la entrada de nuevos accionistas, o bien regulaciones especiales relacionadas con la distribución del mercado (leyes antimonopolio).

3.2. Accionistas minoritarios renuentes a incorporarse al proceso por carecer de recursos financieros que les permitan mantener su posición dentro de la composición del capital de las entidades participantes, o por no estar de acuerdo con la entrada de nuevos socios.

• Surgimiento de situaciones financieras inadecuadas para la empresa adquirente como:

• Pérdidas derivadas de inadecuada valuación de los activos, lo cual podría conllevar a pérdidas para la entidad que subsista, incrementándose el costo total del proceso.

• Operaciones o convenios no registrados en el balance que pudieran afectar en el futuro el desempeño financiero de la entidad prevaleciente.

• La actitud y comportamiento de los clientes y de la competencia que se podrían traducir en pérdidas provisionales o definitivas de cuotas de mercado.

• La capacidad y compromiso de los responsables operativos del proceso (inexperiencia o falta de autoridad).

• Solidez y lealtad del equipo futuro (individualismo, competencia, enfrentamiento de grupos).

• Actitud del personal y de los sindicatos o agrupaciones laborales (bloqueo, reivindicaciones, entre otros).

Fusiones en el sector financiero

Bancos globales en Costa Rica

Las recientes fusiones de bancos locales y regionales constituyen un acontecimiento importante en la historia financiera costarricense, dado que hoy en día operan en la plaza los operadores internacionales que la banca local había tratado de evitar. Estos operadores no tuvieron que recorrer el largo camino de constituir un banco local y luego luchar por cuota de mercado, simplemente adquirieron las posiciones consolidadas que los banqueros locales y regionales estuvieron forjando durante años. Sin embargo, la restricción de entrada continúa prevaleciendo para aquellos bancos internacionales que todavía no han comprado.

Dos casos de fusión bancaria son los siguientes:

1. Scotiabank adquiere a Interfin

En junio del 2006 el banco global que ingresó a Costa Rica fue el canadiense

Scotiabank que compró al Grupo Financiero Interfin.

La presencia regional de Interfin en la actividad de arrendamiento fue uno de los principales atractivos que mostró Interfin al grupo canadiense, así como su posicionamiento en el sector de banca corporativa, donde ocupa el primer lugar entre los bancos privados.

Con esta fusión, Scotiabank adquiriere una participación en el mercado de préstamos costarricense del 13%.

2. BANEX es absorbido en la fusión de Banistmo con HSBC.

En Julio del 2006, HBSC (Hong Kong and Shangai Banking Corporation), el tercer banco más grande del mundo y el número uno de Europa, anunció que adquiría el 99,39% del grupo panameño Primer Banco del Istmo (Banistmo). Banistmo es el banco más grande de América Central.

Con esta compra, HSBC busca una participación más activa en la región.

Fusiones y su impacto

Efectos esperados:

1. ¿Se van a reducir las barreras de entrada?

Las posibilidades que tendrá el público para acceder a una variedad amplia de productos financieros y la reducción de los costos de la intermediación financiera van a depender del grado de competencia que se logre en la plaza local.

La plaza local siempre ha estado protegida frente a la amenaza externa de la banca internacional. Esta se encuentra inhibida de abrir sucursales porque representaría competencia desleal y asimetría para la industria financiera nacional, tanto en bancos estatales como en privados locales.

El cambio discreto importante es que los operadores globales han ingresado a la plaza local y mediante fusiones han obtenido las licencias de operación. Si bien es cierto el sector no se ha abierto a la competencia y otros operadores internacionales continúan estando fuera del negocio regional, la presencia de estos actores va a alterar los balances a lo interno de la banca privada y entre banca pública y privada, causando una intensificación de la competencia, mayor oferta de servicios financieros, mejoras en el acceso a fondeo internacional y la posible reducción de los márgenes de intermediación.

Otro tema ligado al CAFTA y las barreras de entrada, es la mayor competencia que se vislumbra en el segmento de seguros tras la ruptura del monopolio en Costa Rica.

2. ¿Se nivelará la cancha?

Se prevé un incremento en la intensidad de la competencia y la consecuente reducción de los márgenes de intermediación bancaria, que tanto se han criticado en Costa Rica.

La competencia va a ser tanto por las fuentes de fondeo baratas como por el acceso a la cartera crediticia. La banca estatal costarricense va a tener que reaccionar, ya que el fondeo a bajo costo y la eficiencia con que realizan sus operaciones les permite a los bancos internacionales competir de forma más efectiva con la banca del Estado.

En banca los riesgos siempre existen y aunque no estamos hablando en Costa Rica de sucursales de la banca internacional, se trata de bancos locales que perfectamente se pueden ver en problemas sin importar quienes sean sus dueños. Además en la región está por verse si las marcas regionales continúan o van a desaparecer.

3. La banca offshore.

La banca offshore son bancos que operan localmente domiciliados en el extranjero.

Su actividad crediticia es la que más preocupa a los reguladores, especialmente cuando los bancos están instalados en plazas mal supervisadas. Generalmente los depositantes del banco offshore son los mismos que los del banco local, de manera que si la calidad de la cartera crediticia compromete la solvencia del banco offshore y pone en peligro los recursos de sus depositantes, produciría una pérdida de confianza en el banco local y podría poner en riesgo la estabilidad del conjunto del sistema financiero.

Las estrictas prácticas tributarias a que están acostumbrados los operadores globales y el apego a las rigurosas normas regulatorias a que son sometidos en los diferentes países donde mantienen operaciones, hace que pueda ocurrir el desmantelamiento de las entidades offshore relacionadas a los grupos adquiridos. Todo hace pensar que el futuro de las offshore, como las conocemos en Costa Rica, tiene sus días contados y que el desmantelamiento de esta operación va a ocurrir pronto, reduciéndose sensiblemente la preocupación de los entes supervisores locales sobre este tema y propiciando mejoras en la calificación de riesgo país.

4. El futuro de la banca estatal.

Ahora que la competencia por parte de la banca privada se va a tornar más fuerte es el momento para repensar la conveniencia de fusionar algunos bancos del Estado en busca de un mejor aprovechamiento de las economías de escala y de ámbito, fundamentales en la industria financiera.

El nuevo contexto abre un espacio propicio para revisar el papel de la banca estatal y redefinir su misión y sus objetivos, que es otro de los elementos de la reforma financiera que nunca se ha querido revisar en Costa Rica.

5. Supervisión consolidada y administración del riesgo.

Ante esta mayor concentración del negocio financiero, es de esperar mejoras en las prácticas consolidadas de administración de riesgos para todo el sistema y mayores espacios para una mejor regulación por parte de la SUGEF.

Al mismo tiempo, es de prever la incorporación al mercado de prácticas de gobierno corporativo, capitalización y constitución de reservas conforme a los estándares internacionales, superiores en exigencia a los requerimientos de la regulación local.

Desafíos

La mayor concentración bancaria plantea un desafío en materia de supervisión y regulación de los sistemas financieros, ya que se ha evidenciado desde hace varios años no solo un rezago de la normativa respecto a estándares internacionales, sino también una relativa desventaja de algunos entes reguladores en relación con los grupos económicos regulados y en ocasiones algunas deficiencias en el marco legal que le restan fuerza y rapidez a las decisiones de los entes supervisores.

La adopción de mejores prácticas internacionales debería dar una mayor confianza en el mercado bancario nacional, competencia saludable y una mayor disciplina, producto de niveles de capitalización adecuados. La presencia en la región de operadores internacionales dominantes va a simplificar la labor del regulador y causaría la implantación de normativa estandarizada.

¿Se da la reforma financiera por esta vía?

La presencia de la banca internacional en Costa Rica no significa la solución a todos los problemas. Hay temas de tipo macroeconómico, como los desequilibrios en las finanzas públicas, la capitalización del BCCR o la dolarización de la economía que no son solucionables con la simple presencia de estos operadores internacionales. Puede que se intensifique la competencia y que traiga beneficios en términos del margen de intermediación financiera, calidad y diversidad de los servicios financieros ofrecidos. También es posible que mejoren las prácticas en gestión de riesgos y se facilite la regulación consolidada.

Todavía quedan temas grandes que deben ser abordados como el papel de la banca estatal, la nueva legislación que requiere la SUGEF en términos de potestades de regulación y supervisión, así como reformas al marco legal e institucional que posibiliten mejoras para hacer cumplir los contratos (ejecución de garantías, sustitución de colaterales y mecanismos para lograr una gestión no destructiva de las empresas que entran en problemas de pago).

Conclusiones

El éxito de toda fusión depende en un alto grado del proceso seguido. Se reconoce la importancia de no enfrentar una fusión sin haber planificado y coordinado las actividades necesarias para llevarla a cabo, sin embargo no todas las realidades son iguales, siendo este enfoque situacional el que determina la inexistencia de un modelo único.

Las fusiones bancarias pueden ser muy beneficiosas para el sistema financiero nacional siempre que formen parte de una estrategia orientada por el estado, para garantizar la estabilidad y el crecimiento sano del mismo.

Generan una ganancia económica si las dos empresas valen más juntas que separadas.

Al existir una fusión bancaria la institución pude captar más clientes, ofrecer más instrumentos de servicios y hacerse más competitiva dentro del mercado financiero.

Este tema es importante como herramienta para el analisis financiero.

Bibliografía consultada

http://www.monografias.com/trabajos10/fusioba/fusioba.shtml#CONCLU

http://www.monografias.com/trabajos15/fusion-adquis/fusion-adquis.shtml#fusbancar

http://www.conassif.fi.cr/Docs/Fusiones.htm

http://www.estadonacion.or.cr/Info2007/Ponencias/Oportunidades/Fusiones-Adquisiciones.pdf

Autor:

Josué Raul Álvarez Vargas

Cátedra de finanzas

Centro Universitario: San José

Universidad Nacional Estatal a Distancia

Julio, 2008

[1] http://www.conassif.fi.cr/Docs/Fusiones.htm

[2] http://www.conassif.fi.cr/Docs/Fusiones.htm