El buen gobierno en las empresas

Interpretando a Robbins & Coulter (2013)[1], la administración es la coordinación de recursos humanos, materiales, tecnológicos y económicos con la finalidad de maximizar la productividad de una entidad. La administración se lleva a cabo en el marco del proceso administrativo que comprende la planeación; organización; ejecución; control. al respecto los partidarios de la escuela del proceso administrativo consideran la administración como una actividad compuesta de ciertas sub-actividades que constituyen el proceso administrativo único. Este proceso administrativo formado por 4 funciones fundamentales, planeación, organización, ejecución y control. Constituyen el proceso de la administración. Una expresión sumaria de estas funciones fundamentales de la administración es: i) La planeación para determinar los objetivos en los cursos de acción que van a seguirse; ii) La organización para distribuir el trabajo entre los miembros del grupo y para establecer y reconocer las relaciones necesarias; iii) La ejecución por los miembros del grupo para que lleven a cabo las tareas prescritas con voluntad y entusiasmo; iv) El control de las actividades para que se conformen con los planes.

PLANEACIÓN

Interpretando a Robbins & Coulter (2013)[2], para un gerente y para un grupo de empleados es importante decidir o estar identificado con los objetivos que se van a alcanzar. El siguiente paso es alcanzarlos. Esto origina las preguntas de que trabajo necesita hacerse? ¿Cuándo y como se hará? Cuales serán los necesarios componentes del trabajo, las contribuciones y como lograrlos. En esencia, se formula un plan o un patrón integrando predeterminando de las futuras actividades, esto requiere la facultad de prever, de visualizar, del propósito de ver hacia delante. Las actividades importantes de planeación son las siguientes: a) Aclarar, amplificar y determinar los objetivos; b) Pronosticar; c) Establecer las condiciones y suposiciones bajo las cuales se hará el trabajo; d) Seleccionar y declarar las tareas para lograr los objetivos; e) Establecer un plan general de logros enfatizando la creatividad para encontrar medios nuevos y mejores de desempeñar el trabajo; f) Establecer políticas, procedimientos y métodos de desempeño; g) Anticipar los posibles problemas futuros; h) Modificar los planes a la luz de los resultados del control.

ORGANIZACIÓN:

Interpretando a Robbins & Coulter (2013)[3], después que la dirección de las acciones futuras hayan sido determinadas, el paso siguiente para cumplir con el trabajo, será distribuir o señalar las necesarias actividades de trabajo entre los miembros del grupo e indicar la participación de cada miembro del grupo. Esta distribución del trabajo esta guiado por la consideración de cosas tales como la naturaleza de las actividades componentes, las personas del grupo y las instalaciones físicas disponibles. Estas actividades componentes están agrupadas y asignadas de manera que un mínimo de gastos o un máximo de satisfacción de los empleados se logre o que se alcance algún objetivo similar, si el grupo es deficiente ya sea en él numero o en la calidad de los miembros administrativos se procuraran tales miembros. Cada uno de los miembros asignados a una actividad componente se enfrenta a su propia relación con el grupo y la del grupo con otros grupos de la empresa. Las actividades importantes de organización son las siguientes: a) Subdividir el trabajo en unidades operativas; b) Agrupar las obligaciones operativas en puestos; c) Reunir los puestos operativos en unidades manejables y relacionadas; d) Aclarar los requisitos del puesto; e) Seleccionar y colocar a los individuos en el puesto adecuado; f) Utilizar y acordar la autoridad adecuada para cada miembro de la administración; g) Proporcionar facilidades personales y otros recursos; h) Ajustar la organización a la luz de los resultados del control.

EJECUCIÓN:

Interpretando a Robbins & Coulter (2013)[4], para llevar a cabo físicamente las actividades que resulten de los pasos de planeación y organización, es necesario que el gerente tome medidas que inicien y continúen las acciones requeridas para que los miembros del grupo ejecuten la tarea. Entre las medidas comunes utilizadas por el gerente para poner el grupo en acción está dirigir, desarrollar a los gerentes, instruir, ayudar a los miembros a mejorarse lo mismo que su trabajo mediante su propia creatividad y la compensación a esto se le llama ejecución. Las actividades importantes de la ejecución son las siguientes: a) Poner en practica la filosofía de participación por todos los afectados por la decisión; b) Conducir y retar a otros para que hagan su mejor esfuerzo; c) Motivar a los miembros; d) Comunicar con efectividad; e) Desarrollar a los miembros para que realicen todo su potencial; f) Recompensar con reconocimiento y buena paga por un trabajo bien hecho; g) Satisfacer las necesidades de los empleados a través de esfuerzos en el trabajo; h) Revisar los esfuerzos de la ejecución a la luz de los resultados del control.

CONTROL:

Interpretando a Robbins & Coulter (2013)[5], los gerentes siempre han encontrado conveniente comprobar o vigilar lo que sé esta haciendo para asegurar que el trabajo de otros esta progresando en forma satisfactoria hacia el objetivo predeterminado. Establecer un buen plan, distribuir las actividades componentes requeridas para ese plan y la ejecución exitosa de cada miembro no asegura que la empresa será un éxito. Pueden presentarse discrepancias, malas interpretaciones y obstáculos inesperados y habrán de ser comunicados con rapidez al gerente para que se emprenda una acción correctiva. Las actividades importantes de control son las siguientes: a) Comparar los resultados con los planes generales; b) Evaluar los resultados contra los estándares de desempeño; c) Idear los medios efectivos para medir las operaciones; d) Comunicar cuales son los medios de medición; e) Transferir datos detallados de manera que muestren las comparaciones y las variaciones; f) Sugerir las acciones correctivas cuando sean necesarias; g) Informar a los miembros responsables de las interpretaciones; h) Ajustar el control a la luz de los resultados del control.

INTERRELACIÓN ENTRE LAS FUNCIONES:

Interpretando a Robbins & Coulter (2013)[6], en la practica, las cuatro funciones fundamentales de la administración están de modo entrelazadas e interrelacionadas, el desempeño de una función no cesa por completo (termina) antes que se inicie la siguiente. Y por lo general no se ejecuta en una secuencia en particular, sino como parezca exigirlo la situación. Al establecer una nueva empresa el orden de las funciones será quizás como se indica en el proceso pero en una empresa en marcha, el gerente puede encargarse del control en un momento dado y a continuación de esto ejecutar y luego planear. La secuencia deber ser adecuada al objetivo específico. Típicamente el gerente se haya involucrado en muchos objetivos y estará en diferentes etapas en cada uno. Para el no gerente esto puede dar la impresión de deficiencia o falta de orden. En tanto que en realidad el gerente talvés esta actuando con todo propósito y fuerza. A la larga por lo general se coloca mayor énfasis en ciertas funciones más que en otras, dependiendo de la situación individual. Así como algunas funciones necesitan apoyo y ejecutarse antes que otras puedan ponerse en acción.

La ejecución efectiva requiere que se hayan asignado actividades a las personas o hayan realizado las suyas de acuerdo con los planes y objetivos generales, de igual manera el control no puede ejercerse en el vació debe haber algo que controlar. En realidad, la planeación esta involucrada en el trabajo de organizar, ejecutar y controlar. De igual manera los elementos de organizar se utilizan en planear, ejecutar y controlar con efectividad. Cada función fundamental de la administración afecta a las otras y todas están relacionadas para formar el proceso administrativo

Definición e importancia de los objetivos

Interpretando a Robbins & Coulter (2013)[7], un objetivo administrativo es el propósito que se persigue, que prescribe un ámbito definido y sugiere la dirección a los esfuerzos de planeación de un gerente. Esta definición incluye 4 conceptos, desde el punto de vista del gerente son: 1) Meta es la mira que va a perseguirse y deber ser identificada en términos claros y precisos. No se habrá de confundir una meta con el área general de actividades deseadas, el hacerlo así pone en énfasis en los medios, no en la mira. 2) Ámbito de la meta que se persigue esta incluida en la declaración de los límites o restricciones presitos que deberán observarse. 3) Así mismo un objetivo connota un carácter definitivo. Los propósitos declarados en términos vagos o de doble significado tienen poco o ningún valor administrativo porque están sujetos a varias interpretaciones y con frecuencia el resultado es confusión y disturbio. 4) La dirección esta indicada por el objetivo. Muestra los resultados que deben buscarse y aparta esos resultados de los muchos objetivos posibles que de otra forma podrían buscarse. Esta dirección proporciona los cimientos para los planes estratégicos apropiados que deben formularse para alcanzar los objetivos. Los objetivos inapropiados e inadecuados pueden retardar el éxito de la administración y sofocar las operaciones en cualquier organización. Una sugerencia provechosa para todo gerente es concentrarse periódicamente y reiterar los objetivos buscados y luego determinar si la acción que en la actualidad se sigue esta en verdad contribuyendo al logro de esas metas. Tal practica ayuda a minimizar las dificultades que tienen muchos miembros de la admón.. y sus subordinados para saber cuales son sus objetivos actuales, identificándolos tanto para ellos como para sus asociados, poniéndolos al día y usándolos con eficiencia en su trabajo administrativo.

En toda organización hay muchos objetivos pero algunos objetivos comunes a todas las organizaciones incluyen los que siguen: 1) Proporcionar varios productos y servicios; 2) Estar delante de la competencia; 3) Crecer; 4) Aumentar las utilidades, aumentando las ventas y disminuyendo los cotos; 5) Proporcionar bienestar y desarrollo a los empleados; 6) Mantener operaciones y estructura organizacional satisfactoria; 7) Ser un ciudadano empresarial socialmente responsable; 8) Desarrollar el comercio internacional.

Estas áreas clave de resultado son: 1) Rentabilidad (grado de utilidad); 2) Posición en el mercado; 3) Productividad; 4) Liderazgo del producto; 5) Desarrollo del personal; 6) Actividades de los empleados; 7) Responsabilidad publica; 8) Equilibrio entre los planes a corto y largo plazo. Establecer metas para cada una de estas áreas, llevarlas a cabo y evaluar los resultados logrados son partes importantes de los esfuerzos administrativos de la compañía.

Los objetivos pueden clasificarse según el tiempo de la siguiente manera: 1) Objetivos a corto plazo: por lo general se extienden a un año o menos. Por ejemplo el objetivo de la compañía es alcanzar 3 millones de ventas brutas para el año 20XX y un objetivo personal de vender 3 nuevos contratos en el mes de marzo del 20XX. 2) Objetivos a mediano plazo: Por lo general cubren periodos de 1 a 5 años por ejemplo crecer a 8 oficinas regionales del 20XX al 20YY. 3) Objetivos a largo plazo: se extienden más allá de 5 años. Por ejemplo buscar establecerse en 10 países extranjeros para el año 20ZZ. Esta división de las metas es una de las más antiguas clasificaciones y la más ampliamente aceptada.

Los objetivos también pueden clasificarse en: 1) Objetivos primarios: por lo general están relacionados con una compañía no con un individuo. Por ejemplo: proporcionar bienes y servicios para el mercado realizando una utilidad al proveer tales bienes y servicios, se les ofrece a los consumidores lo que desean y se pueden dar recompensas a los miembros participantes de la compañía. 2) Objetivos secundarios: Ayudan a realizar los objetivos primarios e identifican las miras para los esfuerzos destinados a aumentar la eficiencia y la economía en el desempeño del trabajo de los miembros organizacionales. 3) Objetivos individuales: Como lo implica su nombre, son los objetivos personales de los miembros individuales de una organización sobre una base diaria, semanal, mensual o anual. Dependiendo del punto de vista que se tome se alcanzan siendo subordinados a los objetivos primarios o secundarios de la organización o haciendo que tales objetivos apoyen en forma realista la realización de los objetivos individuales. Las necesidades que un individuo intenta satisfacer trabajando en una organización en las relaciones entre el incentivo de una organización y las contribuciones individuales son interdependientes. 4) Objetivos Sociales: se refieren a las metas de una organización para la sociedad, se incluye el compromiso de dar apoyo al cumplimiento de requerimientos establecidos por la comunidad y varias dependencias que se refieren a la salud, seguridad, practicas laborales, reglamentación de precios y contaminación ambiental. Además se incluyen los objetivos orientados a aplicar el mejoramiento social, físico y cultural de la comunidad.

MEDICIÓN DE OBJETIVOS:

Interpretando a Robbins & Coulter (2013)[8], la determinación de lo que deba medirse y como debe medirse presenta dificultades en especial en las áreas en donde los objetivos son un tanto abstractos como la lealtad a los empleados, desarrollo del empleado o la responsabilidad social, sin embargo tales áreas pueden hacerse aproximaciones y obtenerse resultados razonablemente satisfactorios. Hablando en términos generales los gerentes comerciales están mejor capacitados para medir sus metas que los gerentes de organizaciones no comerciales, tales como hospitales, agencias gubernamentales y universidades. Por ejemplo los comerciales cuentan con muchas fuentes de información que miden logros en varios factores en toda la organización. Típicas son las medidas de los medios físicos y financieros para adquirir y manejar recursos suficientes como las razones de tazas de rendimientos, de rotación o las relaciones pasivo capital. Las medidas de la producción que incluye la utilización de maquinas y la productividad laboral son comunes lo mismo que las medidas de mercadotecnia que se refieren a la penetración de las ventas y la efectividad de la publicidad.

JERARQUÍA DE LOS OBJETIVOS:

Para toda empresa existe una jerarquía de objetivos. Esta puede abarcar los objetivos que se refieren a las empresas en general como las que se relacionan con los deseos de los clientes al igual que con él público y la sociedad en general. Sin embargo la jerarquía contiene más comúnmente solo los objetivos dentro de la empresa. En el nivel superior de la organización y proporcionando el objetivo para todos los esfuerzos organizacionales se encuentran el objetivo u objetivos principales – subordinados, pero definitivamente relacionados con los objetivos principales se encuentran los objetivos derivados incluyendo los objetivos departamentales que fijan la recta de segmentos particulares de las unidades organizacionales de la empresa. Estos objetivos departamentales a su vez tienen objetivos de grupo subordinados que en sub-secuencia se dividen en objetivos de la unidad y por ultimo en objetivos individuales. La realización de cada objetivo subsidiario debe contribuir a la realización de su respectivo objetivo inmediato superior, proporcionando así un patrón de objetivos totalmente integrado y armonioso para todos los miembros de la empresa. Para una máxima efectividad un objetivo debe ser significativo y oportuno para el individuo.

GUÍAS PARA LOS OBJETIVOS:

Interpretando a Robbins & Coulter (2013)[9], al respecto las guías son las siguientes:

1) Los objetivos deben ser el resultado de la participación de los responsables de su realización. Los que están cerca de la situación probablemente conocen mejor lo que puede realizarse. Las personas que ayudan a formular los objetivos tienen un fuerte compromiso por alcanzarlos. Además ganan la sensación de pertenecer y de importancia. Cuando los objetivos son impuestos por la alta gerencia cuando se enfrenta una crisis seria, habrá de explicarse la razón para esto y el subordinado debe tener oportunidad de ayudar a determinar el objetivo expresado.

2) Todos los objetivos en una empresa deben apoyar los objetivos generales de la empresa. Dicho de otra manera los objetivos han de ser mutuamente congruentes en una organización. Por ejemplo, el departamento de ventas no habrá de tener una variedad de productos como su objetivo en tanto que el departamento de producción posee dos o tres productos como su objetivo. La congruencia de los objetivos ayuda a lograr la unidad de esfuerzos.

3) Los objetivos deben tener cierto alcance. La mayoría de las personas se sientes mas satisfechas y trabajan mucho mejor cuando existe un reto razonable. La gente desea esforzarse y disfrutar de una sensación de logro. Los objetivos adecuados pueden ayudar en estos esfuerzos.

4) Los objetivos deben ser realistas. El objetivo no solo necesita ser razonable para la persona responsable de su realización sino también realista a la vista tanto de las restricciones del entorno interno como del externo en un caso dado. Conviene tener cuidado respecto a tratar de lograr demasiado en un tiempo muy corto. Por lo general un objetivo sencillamente expresado puede recordarse, mientras que una descripción larga y detallada pronto se olvida.

5) Los objetivos deben ser contemporáneos al igual que innovadores. El gerente de éxito mantiene los objetivos al día, los revisa periódicamente y hace revisiones cuando se cree que es ventajoso hacerlo. En varios casos, la decisión será continuar con el mismo objetivo, sin embargo en estos tiempos de cambios rápidos el no ponernos al día o la falta de innovación al establecer los objetivos quizás sea una posible señal de peligro par la administración.

6) Él numero de objetivos establecidos para cada miembro de la admón. debe ser limitada. Muchos causan confusión y negligencia y muy pocos permiten desperdicio y deficiencia. Cuatro o cinco objetivos para cada miembro de la admón.. es el máximo. Si existen más objetivos, habrán de consolidarse en alguna forma. Demasiados objetivos disminuyen la importancia de los que son en realidad importantes y enfatizan indebidamente los de menos condición.

7) Los objetivos deben ser jerarquizados de acuerdo con su importancia relativa. Esto coloca el énfasis necesario en los principales objetivos y dando a todo miembro de la administración un valor para cada objetivo que le interese ayudar a distribuir con efectividad los esfuerzos. En esta forma se mejora todo el esfuerzo administrativo. Esta en la naturaleza humana mejorar el trabajo sobre los objetivos más difíciles y de sentir satisfacción realizando los menores pero fijando prioridades en los objetivos y revisándolos periódicamente se puede combatir esta tendencia.

8) Los objetivos deben estar en equilibrio con una empresa dada, los varios objetivos no habrán de apuntar en conjunto al exceso de cualquier condición.

La administración es la base para todas las actividades institucionales. Todas las instituciones planifican, organizan, dirigen y controlan sus recursos, actividades, procesos y procedimientos. Todo esto se hace para lograr economía, eficiencia, efectividad y mejora continua institucional. Cuando las instituciones entren en un proceso de mejora continua, tendrán asegurada su continuidad en el mercado y con ello los niveles de liquidez, gestión, solvencia y rentabilidad.

Buen gobierno empresarial

Según la SMV (2013)[10]; el buen gobierno es una forma de administrar los recursos, actividades, procesos y procedimientos empresariales de la mejor forma; es decir para tener liquidez, rentabilidad, solvencia y gestión empresarial en grado superior al promedio del mercado. El buen gobierno también asegura que la corrupción es mínima, durante el proceso de la toma de decisiones tiene en cuenta a la minoría a y sus peticiones, así como a la voz de los más desfavorecidos. También trabaja para las necesidades presentes y futuras de la sociedad. Es la mejor forma de hacer empresa en la actualidad.

La participación tanto de hombres como de mujeres es el punto clave de un buen gobierno. La participación puede ser directa o bien a través de intermediarios, instituciones o representantes legítimos. Es importante aclarar que la democracia representativa no significa necesariamente que las necesidades de los más necesitados se tendrían en consideración durante el proceso de toma de decisiones. La participación necesita estar informada y bien organizada, esto significa libertad de expresión, por una parte, y por otra, una sociedad civil organizada.

El buen gobierno necesita que su marco legal sea justo y que se imponga de forma imparcial. También requiere una protección total de los derechos humanos, particularmente aquellos de la minoría. La imposición imparcial de la ley requiere de un poder judicial independiente e imparcial y de una fuerza política incorruptible.

Transparencia se refiere a que las decisiones que se llevan a cabo se realicen de forma tal que sigan las leyes establecidas y las normas. También significa que la información estará disponible para cualquier persona afectada por esas decisiones y su implementación. Se refiere también a que se facilite la suficiente información y que esta sea fácilmente comprensible.

El buen gobierno requiere que las instituciones y los sistemas sirvan a todos los grupos de interés dentro de un marco de tiempo razonable.

Hay muchos actores y por lo tanto muchos puntos de vista. El buen gobierno requiere mediación entre los diferentes intereses de la sociedad para alcanzar un amplio consenso en lo que concierne a los mayores intereses del conjunto de la comunidad y establecer cómo se puede llegar a realizarlos. También requiere una perspectiva amplia y a largo término sobre las necesidades para el desarrollo humano sostenible y sobre cómo alcanzar los objetivos de este desarrollo. Esto sólo se puede conseguir con la comprensión y entendimiento de la historia, la cultura y los contextos sociales de una sociedad o comunidad concreta.

Una sociedad de bienestar depende de si asegura que todos sus miembros sienten que forman parte de la misma y no se sienten excluidos de la inercia mayoritaria de su sociedad. Para ello se necesita que todos los grupos, pero especialmente los más vulnerables, tengan las oportunidades para mejorar o mantener su situación de bienestar.

Buen gobierno significa que los procedimientos y las instituciones llegan a resultados que necesita la sociedad al tiempo que lo hacen utilizando de la mejor forma posible los recursos de los que disponen. El concepto de eficiencia en el contexto del buen gobierno también incluye el uso de los recursos naturales de forma sostenible y la protección del medio ambiente.

La sensibilidad es una de las claves para el buen gobierno. Tanto las instituciones gubernamentales como el sector privado y la sociedad civil deben ser sensibles a las demandas del público y a sus grupos de interés. Quién es sensible a quién varía dependiendo en si las decisiones o las acciones tomadas son internas o externas a la organización o institución. En general una institución o una organización son sensibles a aquellos que estarán afectados por sus decisiones y acciones. La sensibilidad no se puede imponer sin transparencia y sin seguir la ley.

Según la SMV (2013)[11]; el buen gobierno está cobrando cada vez más importancia en el ámbito local e internacional debido a su reconocimiento como un valioso medio para alcanzar mercados más confiables y eficientes. En los últimos años se han establecido principios de adhesión voluntaria, realizado acuciosos estudios e implementado una serie de reformas legislativas, a fin de incentivar el desarrollo de buenas prácticas de gobierno corporativo. De esta manera, se ha reconocido el impacto directo y significativo que la implementación de dichas prácticas tiene en el valor, solidez y eficiencia de las empresas, y por tanto en el desarrollo económico y bienestar general de los países. El buen gobierno explica las reglas y los procedimientos para tomar decisiones en asuntos como el trato equitativo de los accionistas, el manejo de los conflictos de interés, la estructura de capital, los esquemas de remuneración e incentivos de la administración, las adquisiciones de control, la revelación de información, la influencia de inversionistas institucionales, entre otros, que afectan el proceso a través del cual las rentas de la sociedad son distribuidas.

Los inversionistas consideran cada vez más la aplicación de prácticas de buen gobierno como un elemento de suma importancia para preservar el valor real de sus inversiones en el largo plazo, en la medida que conlleva a eliminar la información desigual entre quienes administran la empresa y sus inversionistas. Refuerza este objetivo la existencia de un adecuado marco legal y prácticas de supervisión eficientes que velen por la existencia de mercados transparentes que garanticen la protección del inversionista. El Perú no es ajeno a los avances y discusiones realizadas en torno al buen gobierno de las sociedades. A lo largo de los años, el marco regulador se ha venido adaptando a estas tendencias, concentrando esfuerzos en lograr que las empresas peruanas alcancen estándares internacionales y puedan ofrecer mayor confianza a los inversionistas nacionales y extranjeros, en especial al accionista minoritario.

En esta dirección, se conformó un comité de alto nivel, con la participación del sector público y privado, para establecer principios de buen gobierno corporativo aplicables a las empresas peruanas. Para ello se recogieron los Principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), aprobados en abril de 2013. Dado que estos últimos gozan de reconocimiento mundial, habiéndose constituido en punto de referencia en la elaboración de reformas y recomendaciones aplicables a diversas estructuras societarias a nivel internacional, se consideró conveniente mantener en lo posible su estructura y contenido. Sin embargo, se realizaron ciertos cambios tomando en cuenta las características de las empresas peruanas, su estructura accionaria y el marco legal en que se desarrollan. Los presentes "Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas" se deberán constituir en una guía para las empresas, de tal modo que su implementación evidencie una clara capacidad de autodeterminación y autorregulación, promoviéndose de esta manera una cultura de buenas prácticas de gobierno corporativo. Asimismo, serán un marco referencial para que los diferentes grupos de interés puedan medir el grado de adhesión de las empresas peruanas a dichos principios. Los principios que a continuación se exponen pueden aplicarse a todas las sociedades, ya sea para aquellas cuyos valores se encuentran inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores o para aquellas que no, reconociendo que existen ciertos principios que solamente son de aplicación a las primeras.

Los derechos de los accionistas

Según la SMV (2013)[12]; el marco del gobierno de las sociedades debe proteger los derechos de los accionistas.

• A) Los derechos básicos de los accionistas incluyen el derecho a: 1) que se estipule los métodos de registro de la propiedad y se lleve debidamente la matrícula de acciones; 2) traspasar o transferir las acciones, así como recibir oportunamente los certificados de suscripción preferente y las acciones suscritas en los casos de aumento de capital; 3) recabar información relevante sobre la sociedad de manera oportuna; 4) participar y votar en las Juntas Generales de Accionistas; 5) designar a los miembros del Directorio; y 6) participar en los beneficios de la sociedad y fijar una política de dividendos que establezca expresamente los criterios para la distribución de utilidades.

• B) Los accionistas tienen derecho a participar y a estar lo suficientemente informados sobre las decisiones que acarrean cambios fundamentales en la sociedad, tales como: 1) enmiendas a los estatutos, las escrituras de constitución u otros documentos de gobierno de la sociedad; 2) la autorización para la emisión de nuevas acciones; y 3) transacciones extraordinarias, como reorganizaciones societarias y la venta o contratos sobre partes sustanciales del activo social, o cualquier otra transacción que derive o puedan derivar en la venta de la compañía.

• C) Los accionistas deben contar con la posibilidad de participar de forma efectiva y votar en las Juntas Generales de Accionistas, debiendo ser informados acerca del reglamento, incluido el proceso de votación, que rige las Juntas Generales de Accionistas: 1. Se debe proporcionar a los accionistas información suficiente y con la debida anticipación, concerniente a la fecha, lugar y agenda de estas Juntas Generales, además de una información detallada sobre las cuestiones a tratar en las mismas. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. 2. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. 3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de solicitar con anterioridad a la Junta General o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los puntos de la agenda. 4. Se debe permitir a los accionistas votar personalmente o por delegación, confiriendo el mismo valor y efecto a los votos emitidos de una u otra forma. i) El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. ii) Quienes soliciten poderes de representación para la Junta General, deben informar a los accionistas sobre los temas respecto de los cuales ejercerán el poder y el sentido del voto que adoptarán, incluyendo toda la información relevante.

• D) Se deben revelar las estructuras o convenios de capital que permitan a ciertos accionistas ejercer un control desproporcionado en contraposición a su participación accionaria.

• E) Los mercados de control societario deben funcionar de una manera eficiente y transparente. 1. La información relativa a la adquisición de control corporativo y las transacciones extraordinarias deben comunicarse de forma directa y clara para que los inversores entiendan sus derechos. Las transacciones deben realizarse con precios transparentes y en condiciones justas y equitativas a fin de proteger los derechos de todos los accionistas de acuerdo con su categoría. 2. Los mecanismos "antiabsorción" no se deben emplear para eximir a la dirección de sus responsabilidades. 3. En caso de producirse una Oferta Pública de Adquisición, los accionistas de la empresa deberán tener el derecho a participar en la prima que un tercero pague por adquirir el control de la sociedad. La administración de la sociedad emisora deberá actuar con neutralidad y no adoptar medidas de protección contra ofertas de adquisición salvo que cuente con autorización expresa de la Junta General. La transferencia de control debe incluir la adecuada revelación de los criterios de valorización que sustentan cualquier oferta. Para este efecto, la administración de la sociedad objetivo debe establecer los mecanismos que permitan a los Representante es de acciones u otros valores susceptibles de suscribir o adquirir, tomar conocimiento de la oferta pública de adquisición y las condiciones planteadas por el oferente y adoptar una decisión adecuadamente razonada.

• F) Los accionistas, incluidos los inversores institucionales, deben tomar en cuenta los costos y beneficios derivados del ejercicio de su derecho de voto.

• G) Se debe asegurar, en caso exclusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores, que aquellos inversionistas que se consideren afectados por dicho acto, puedan desprenderse de sus valores y venderlos en condiciones razonables antes que la sociedad sea retirada del mecanismo de negociación.

• H) Se debe propiciar que las discrepancias que se susciten entre la sociedad y sus accionistas se resuelvan mediante el sometimiento de dichas controversias al mecanismo del arbitraje, pudiéndose establecer, para tal fin, un convenio arbitral obligatorio en el estatuto de la sociedad.

Tratamiento equitativo de los accionistas

Según la SMV (2013)[13]; el marco del gobierno societario debe asegurar un trato equitativo para todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todo accionista debe contar con la posibilidad de obtener reparación efectiva por la violación de sus derechos.

• A) Todo accionista de la misma categoría debe ser tratado con equidad. 1. Sea cual sea su categoría, todo accionista debe tener los mismos derechos de voto. Todos los inversores deben tener acceso a información acerca de los derechos de voto asociados a todos los tipos de acciones antes de adquirirlas. Cualquier cambio de los derechos de voto debe estipularse mediante votación de los accionistas. La sociedad debe procurar, en lo posible, la convergencia hacia un solo tipo o clase de acción, tendiendo a emitir acciones con derecho a voto (acciones ordinarias) y mantener la menor variedad de acciones sin derecho a voto (acciones preferentes o acciones de inversión). En ese sentido, es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. Estos procesos de intercambio deben ser voluntarios, considerar a la totalidad de los accionistas de la respectiva clase, realizarse en condiciones razonables y respetar los derechos de los demás accionistas de la sociedad, sean ordinarios o no. 2. Las entidades depositarias de las acciones deben emitir los votos de acuerdo con la voluntad expresada por el propietario nominal de las acciones. 3. Los procesos y procedimientos de las Juntas Generales de Accionistas deben permitir el trato equitativo de todos los accionistas. Los procesos de la compañía no deben hacer excesivamente difícil o costosa la emisión de votos.

• B) Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con el grupo de control de la misma.

• C) No se debe realizar transacciones con información privilegiada ni negociaciones abusivas por cuenta propia o de terceros.

• D) Se les debe exigir a los miembros del Directorio y a la Gerencia que revelen cualquier interés material en transacciones o cuestiones que afecten a la sociedad.

La función de los grupos de interés en el gobierno de las sociedades

Según la SMV (2013)[14]; el marco del gobierno de las sociedades debe reconocer los derechos de los grupos de interés estipulados por ley y alentar una cooperación activa entre las sociedades y estas entidades en la creación de riqueza, empleo y empresas financieramente sólidas.

• A) El marco del gobierno societario debe asegurar que se respeten los derechos de los grupos de interés estipulados por ley, tales como trabajadores, proveedores, y acreedores.

• B) Donde los derechos de los grupos de interés estén protegidos por ley, toda entidad debe contar con la posibilidad de obtener reparación efectiva por la violación de sus derechos.

• C) El marco del gobierno societario debe permitir mecanismos que incrementen la participación activa de los grupos de interés.

• D) Donde los grupos de interés formen parte del proceso del gobierno societario, deben tener acceso a información relevante.

Comunicación y transparencia informativa

Según la SMV (2013)[15]; el marco del gobierno de las sociedades debe asegurar que se presenta la información de manera precisa y de modo regular acerca de todas las cuestiones materiales referentes a la sociedad, incluidos los resultados, la situación financiera, la propiedad y el gobierno corporativo.

• A) La comunicación incluye, aunque no se limita a, una información material sobre: 1. Los resultados financieros y de explotación de la empresa. 2. Los objetivos de la empresa. 3. La participación mayoritaria y los derechos de voto. 4. Los miembros del Directorio y los ejecutivos principales y sus remuneraciones. 5. Los factores de riesgo material previsibles y las acciones tomadas para reducir su impacto. 6. Las cuestiones materiales referentes a los empleados y otros grupos de interés. 7. Las estructuras y políticas de gobierno. 8. Los hechos de importancia referidos a la sociedad emisora, el valor y la oferta que de éste se haga. 9. Los grupos económicos. La información material comprende aquella que podría influir en las decisiones económicas de los usuarios de la misma.

• B) Se debe preparar, auditar y presentar la información siguiendo los estándares contables y de auditoría más exigentes, incluyendo una descripción de los riesgos financieros y no financieros significativos que la empresa enfrenta.

• C) Una sociedad auditora o auditor que guarde independencia en relación a la persona jurídica o patrimonio auditado, debe realizar cuando menos una auditoría anual que permita la preparación y presentación externa y objetiva de los estados financieros. Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

• D) Los canales de divulgación de información deben permitir a los usuarios un acceso a la información justo, regular y con un coste razonable, y teniendo en cuenta lo siguiente: 1. Todos los accionistas deben tener acceso a la información por igual; debiendo la información revelada a un accionista o a un tercero, ser puesta a disposición de todos los accionistas. 2. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. 3. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

• E) Se debe informar un determinado hecho o negociación, que fuese asignado anteriormente como reservado, cuando haya cesado el carácter confidencial del mismo y su divulgación ya no pueda acarrear algún perjuicio a la sociedad.

• F) La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Las funciones principales de los auditores internos, que sean reconocidas de manera explícita, deben procurar abarcar los siguientes aspectos: 1. Evaluación permanente de toda la información generada o registrada por la actividad desarrollada por la sociedad, de modo que sea confiable y guarde sujeción con la normativa. 2. Asegurar la fortaleza del control interno contable. 3. Presentar a las áreas correspondientes las observaciones del caso y proponer las medidas necesarias a fin de evitar errores y prevenir contingencias. 4. Diseñar y conducir la política integral del control interno de la sociedad. 5. Mantener informado al Directorio y a la Gerencia General, por escrito, de los asuntos o materias críticas del control interno sobre las que debe tomarse atención o conocimiento, así como de las acciones tomadas sobre toda recomendación que haya presentado en el período que informa.

Las responsabilidades del Directorio

Según la SMV (2013)[16]; el marco del gobierno de las sociedades debe estipular las directrices estratégicas de la compañía, un control eficaz de la dirección por parte del Directorio y la responsabilidad del Directorio hacia la empresa y sus accionistas.

• A) Los miembros del Directorio deben desempeñar su labor de buena fe, con la diligencia, cuidado y reserva debidos, velando siempre por los mejores intereses de la empresa y de sus accionistas, contando con una información completa.

Partes: 1, 2, 3