Fusión. Modelo del acuerdo de fusión (página 2)

PROCESO DE FUSIÓN

Definición:

Acto por el cual se reúnen dos o más empresas, anteriormente independientes, en una sola organización, estas son producidas generalmente por la búsqueda de economías de escala o de ventajas monopolicas. En el primer caso son una expresión del proceso de integración horizontal o vertical entre las empresas independientes, que buscan una mayor eficiencia en sus procesos productivos. En el segundo de los casos puede considerarse como una forma de control del mercado más profundo y orgánico que la formación de carteles, se dice que es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

Es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.

Constituye una Fusión:

La fusión esta constituida por la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad, igualmente, puede hacerse ésta mediante la creación de una nueva sociedad, que por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.

Características:

Disolución de la sociedad absorbida que desaparece: Son aquellas donde una de las empresas se desintegra y pasa a formar parte de otra, con la cual comparten intereses similares o iguales.

Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente: Todos los bienes de la empresa que se desintegra, pasan a formar parte de la que se esta integrando.

Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente: Esto hace referencia a que los accionistas de la compañía que se desintegra, pasa a formar parte automáticamente como accionista de la compañía que se esta integrando en su totalidad con los otros accionistas. 

Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis: Las fusiones se crean para aumentar el crecimiento, ingreso, mejorar o eliminar los problemas que se puedan dar en la empresa.

    La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad: Todos los activos y pasivos de la empresa que se esta disolviendo pasa a formar parte de la que se esta integrando con los activos y pasivos de la misma, para de esta manera formar una sola.

La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse: Hace referencia a que la empresa se desintegra, pero no se cierra.

La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.

Clasificación:

Según el código de comercio Francés, la fusión pueden ser de dos tipos:

Fusión Pura: Esta Ocurre cuando se unen dos o más compañías para formar una nueva, las cuales se disuelven pero no se liquidan. Es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles

Fusión por absorción: una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

Según Tellado hijo (1999), considera que la fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusión por Combinación: consiste en que dos o más compañías se unen para construir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de los anteriores, mediante las atribuciones de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

Fusión por Anexión: una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la fusión.

Las fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de las formas diferentes. Pero una fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible.

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de fusiones:

Fusión Horizontal: dos sociedades que compiten en la misma rama del comercio, tienen la misma línea de negocios, y básicamente se fusionan porque: dichas compañías quieren escalar, este es un objetivo natural y para obtener una mayor concentración a nivel industrial.

Fusión Vertical: una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.

Conglomerado: estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las economías procedentes de compartir servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero y dirección general. 

FORMAS BÁSICAS DE ADQUISICIONES

Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que nace la adquisición y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en ambos casos, tas adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas.

Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos.

Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.

Fusión por Incorporación: Es cuando dos o más Instituciones existentes se reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la extinción de la personalidad Jurídica de las Instituciones incorporadas y la transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Fusión por Absorción: Es cuando una o más instituciones son absorbidas por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a título universal de sus patrimonios ala nueva sociedad. 

GESTIÓN DEL CAMBIO EN FUSIONES Y ADQUISICIONES

Cuando dos empresas se fusionan inician un proceso de transformación, por lo tanto deberán llevar adelante este proceso desde una perspectiva de la gestión del cambio.

Encontramos varios elementos de la Teoría de la Gestión del Cambio que pueden aplicarse a los procesos de fusiones, los que serán expuestos a continuación. 

Un primer elemento a comentar es la existencia de una diferencia básica entre la mayoría de los esfuerzos para la gestión del cambio y los cambios en las fusiones y adquisiciones. 

Los esfuerzos del cambio planificado suponen trasladar una organización de un pasado conocido a un futur conocido, o al menos planificado. 

El cambio inducido por una fusión o adquisición significa pasar de un pasado conocido a un futuro esencialmente desconocido, ya sea porque en el momento del acuerdo no existen planes detallados o porque están incompletos.

El futuro de las organizaciones que se fusionan puede estar perfectamente claro para los actores clave activamente implicados en el proceso, sin embargo son pocas las personas que en la firma compradora conocen los planes de futuro, mientras que en la firma adquirida puede ser un completo misterio.

Por eso, la tarea básica durante la fase de transición es definir con claridad y comunicar activamente la visión de futuro a todos los interesados en el éxito de ambas organizaciones.

Como en todo esfuerzo de gestión del cambio, la gestión de la fase de transición en el proceso de fusión está sujeta a trampas. La falta de atención dedicada a la puesta en práctica del cambio, frente a la destinada a la elaboración de los objetivos. Esto no es ajeno a las fusiones y adquisiciones, en las que se dedica poca atención, recursos y tiempo, a las fases de transición e integración.

Se inician cambios en las metas de las principales unidades, en las relaciones de dependencia y en los principales sistemas de gestión, como la toma de decisiones o planificación, pero con frecuencia no se producen muchos cambios iniciados desde una perspectiva individual. No es extraño que algunos empleados abandonen la organización como consecuencia de la fusión, mientras que aquellos que permanecen en la firma deben adaptarse a los cambios. La fusión o adquisición se hace "para" el personal, no "con" el personal.

Un tercer elemento a considerar son las fuentes de la resistencia al cambio.

FACTORES QUE EXISTEN EN UNA FUSIÓN

DIFERENTES MODELOS DEL PROCESO DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN.

La mayoría de las fusiones y adquisiciones son acontecimientos aislados que las empresas llevan adelante con grandes esfuerzos. Son muy pocas las empresas que repiten un proceso suficientes veces, como para desarrollar un modelo. Usualmente las fusiones no se suelen considerar como un proceso, algo que puede ser reproducido, sino como algo que hay que terminar lo antes posible para que cada cual vuelva a su trabajo cotidiano.

La tendencia a considerar las fusiones como un acontecimiento único en la vida de una empresa, es reforzada por que a menudo suelen ser experiencias penosas que producen ansiedad e incertidumbre. Generalmente puede implicar pérdida de puestos de trabajo, reestructuración de responsabilidades, truncamiento de carreras, pérdida de cuota de poder y otras situaciones que producen tensión.

Es evidente el creciente ritmo de las actividades de fusión y adquisición, sin embargo también es importante el número de fracasos. Dos de cada tres fusiones o adquisiciones fracasan en el cumplimiento de las expectativas iniciales; como consecuencia, ha despertado el interés por desarrollar modelos y compartir las lecciones aprendidas, por aquellos que experimentaron procesos de este tipo.

Cada fusión, grande o pequeña, tiene particularidades propias, y por lo tanto, normalmente no existen dos fusiones iguales. Cada empresa adquirida posee una estructura única, cada una tiene su peculiar estrategia empresarial y cada una posee su propia cultura. Por muchos conceptos y modelos que surjan de transacciones anteriores o de otras empresas, no se debe olvidar que cada nuevo acuerdo es diferente.

La apariencia clara y sistemática del modelo contradice al hecho de que la integración de nuevas empresas es tanto un arte como una ciencia. Si bien el modelo del explorador recomienda una serie de acciones encadenadas, toda adquisición encierra algunos aspectos novedosos o únicos. Y como ocurre en cualquier transformación importante, la dirección tendrá que improvisar. Sin embargo, con este modelo se puede evitar que la improvisación sea el único protagonista.

MODELO RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES

Sudarsanam propone en su libro un proceso que comprende tres etapas: preparación, negociación e integración. Los diferentes pasos que abarca cada una de las etapas se muestran en el siguiente cuadro:

  El autor propone una visión racionalista de las adquisiciones basándose en el proceso de toma de decisiones.

Visión racionalista de las adquisiciones

  Esta visión se basa en la evaluación directa de los aspectos económicos, estratégicos y financieros de la propuesta de adquisición, y calcula el potencial de creación de valor con base en dicha evaluación. La justificación de la adquisición se articula en términos de metas estratégicas, y de que manera será útil la adquisición para alcanzar dichas metas. Un aspecto relevante del método racionalista es el énfasis en la cuantificación de los costos y beneficios esperados de la adquisición.

La decisión resultante exigirá un compromiso profundo y la lealtad de todos los participantes. De este modo las adquisiciones son el resultado de procesos de toma de decisión racionales y fríos en los que la compañía adquirente se considera como una unidad de decisión homogénea e indivisa.

FASES PARA LAS FUSIONES

Según McCann y Gilkey, el proceso es mucho más que la simple identificación de un candidato atractivo y la negociación de un acuerdo, considerando que el trabajo duro comienza luego que se cierra el trato.

Las siete fases sugeridas en este modelo no son tan independientes como muestra la siguiente figura, sino que pueden superponerse y depender mucho unas de otras.

Los autores consideran que la superposición de fases en el proceso lleva a la existencia de numerosas dificultades, por lo tanto destacan la importancia de la retroalimentación para que el proceso mejore constantemente con el conocimiento que se va adquiriendo poco a poco.

EJEMPLO DE FUSIÓN

Caracas, 12 feb (EFECOM).- Las entidades financieras venezolanas Banco Unión y Caja Familia Entidad de Ahorro y Préstamo comenzaron hoy, lunes, a operar fusionadas con el nombre de Unibanca, cuarta institución en activos y patrimonio del ranking bancario nacional.

Ignacio Salvatierra y Juan Carlos Escotet, líderes de Unibanca Banco Universal, hicieron hoy este anuncio, y añadieron que la nueva institución cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de Caracas y pronto lo hará en la Bolsa de Nueva York.

Unos 3.000.000 de clientes formarán la cartera de Unibanca, entidad que actualmente tiene un diez por ciento del mercado financiero nacional y espera captar una participación del trece por ciento antes de que culmine este año.

Antes de completar la fusión, Unibanca logró obtener un promedio de 11.317.225 operaciones bancarias al mes, así como 530.000 usuarios de tarjeta de crédito y 630.983 de débito.

El proceso de fusión del Unión y Caja Familia no obvió la reducción de la nómina en 1.400 personas e implicó también el cierre de agencias, cuyo número se redujo en 72 para totalizar 268 agencias operativas, según señaló Salvatierra a los medios.

En el que califican como "el banco del futuro" aseguran que marcarán pauta la tecnología de punta y los métodos que garantizan un servicio de primera línea.

Los clientes contarán con máquinas dispensadoras de cheques operando 24 horas y con máquinas en el interior de las agencias que organizan el flujo de operaciones para reducir el tiempo de espera.

"Nos unimos para cambiar la banca", reza el slogan de la nueva compañía bancaria que ha realizado importantes inversiones publicitarias para dar a conocer su nueva imagen.

Se espera que en un plazo menor a un año, una nueva institución se una a este proyecto, como es el caso del venezolano Banesco Banco Universal, presidido -al igual que Caja Familia hasta el momento-, por Escotet.

El Banco Unión contaba con una tradición de 60 años en el mercado local, mientras que Caja Familia en corto tiempo había logrado un buen posicionamiento ofreciendo tecnología y calidad de servicio.

Ambas entidades se fusionaron para "generar una banca superior" capaz de competir en el mercado nacional, liderado por los españoles Banco Santander Central Hispano (BSCH), que adquirió el Banco de Venezuela y recientemente el Banco Caracas, y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), que compró al Banco Provincial. EFECOM.

CONCLUSIÓN

Una vez, abordado de manera general el tema de Fusiones y Modelos del acuerdo, este grupo analiza y concluye que en los diferentes escenarios que se presentan a través del paso del tiempo y la historia la fusión y el acuerdo son procesos que toman las empresas en sus diferentes categorías para la mejora, ampliación, crecimiento y en algunos casos específicos según necesidades. Comienza con un estudio y planificación minucioso del ambiente en general, estas, se realizan de forma original (ninguna es igual a otra), cada una es particular por las grandes diversidades de elementos que intervienen en el proceso.

En ellas, son de vital importancia las decisiones tomadas y ejecutadas para la obtención de los resultados esperados, estudios previos en algunos casos arrojan los diferentes estándares de tiempo en la ejecuciones de las fases de cada una ellas. De tal forma también quedan registrados los diferentes fracasos. Dos de cada tres fusiones o adquisiciones fracasan en el cumplimiento de las expectativas iniciales; como consecuencia, ha despertado el interés por desarrollar modelos y compartir las lecciones aprendidas, por aquellos que experimentaron procesos de este tipo.

La experiencia y los registro en cada uno de los casos serán los métodos para los nuevos usuarios que ejecuten estos procesos según sus metas o necesidades, siempre cuenta que el éxito alcanzado solo será a través la planificación, toma de decisiones acertadas en el momento y lugar preciso sin dejar escapar un solo detalle, donde se refleje dichos éxitos en beneficio de las empresas, los accionista, trabajadores, productos o servicios prestado a la rama que pertenezcan.

En fin, que este trabajo sea instrumento más de información para los estudiantes de la materia y cualquier interesado en el tema, se abordaron a consideración del grupo los puntos más importantes los cuales son de un incalculable beneficio para los futuros escenarios laborales, queremos compartir con el resto de los interesados en la materia, esperamos que sea totalmente de su agrado uso y de interés para el enriquecimiento de los conocimientos en los Aspectos Fundamentales de la Fusión y Modelos del Acuerdo.

BIBLIOGRAFÍA

• Diccionario de Economía y Finanzas. Editorial Panaco. Carlos Sabino

Yibetza Romero