ACTA DE FUNDACIÓN
ACTA DE CONSTITUCIÓN DE LA "ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP" S.A.C.
En la ciudad de Arequipa , a los seis días del mes de mayo del año dos mil siete, siendo las tres de la tarde en el local ubicado en la calle Moral N° 118, cercado, estuvieron presentes los siguientes: Pacheco Pérez Nataly Kathy; Valdivia Palli Daniela Silvia; Flores Ordóñez Emerson; Gamio Zegarra Fabricio José ; Zevallos Nina Estalin Ever.
Con la finalidad de constituir una Sociedad Anónima Abierta .Iniciada la reunión, tomo la palabra el señor Zevallos Nina , Estalin Ever ,quien propuso a los demás concurrentes la formación de la sociedad, después de las diferentes opiniones de los demás concurrentes, y de las deliberaciones correspondientes se acordó por unanimidad constituir la "ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP S.A.A."
Acto seguido se precedió a formular y redactar el Estatuto que regirá a la Sociedad constituida, luego de las deliberaciones pertinentes quedo establecida de la siguiente manera:
ESTATUTOS
TITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.
DENOMINACIÓN
ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: "ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP S.A.A."
OBJETO SOCIAL
ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la captación de capitales , la apertura de los diferentes tipos de cuentas , a nombre de personas naturales como jurídicas, el otorgamiento de créditos a pequeñas y micro empresas, y el servicio de Fondo Privado de Pensiones.
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas , afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTICULO TERCERO.-La sociedad señala su domicilio en la ciudad de Arequipa , sin embargo ,podrá establecer sucursales , agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.
DURACIÓN
ARTICULO CUARTO.-El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades apartir de la fecha de la escritura publica que origine la Minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES:
ARTICULO QUINTO.-El capital social es de s/. 3600000 (Tres Millones Seiscientos mil Nuevos Soles) representados por 100000 acciones de s/. 36 (treinta y Seis Nuevos Soles ) cada una , íntegramente suscritas y pagadas , gozando {estas de iguales derechos y prerrogativas , todas con derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES:
ARTICULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el Articulo 100 de la Ley General de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constaran en documentos talonados , que deberán estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá representar una o más acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la Junta General de Accionistas , dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a Ley.
Cada acción da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas , salvo el caso de elección del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse , deacuerdo al articulo décimo sexto del presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona .En caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos .La responsabilidad de los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrícula de Acciones. En todo caso de transferencia de acciones , la sociedad recogerá el titulo anterior , lo anulará y emitirá un nuevo titulo a favor del propietario.
Todo tenedor de acciones por el solo hecho de poseerlas , manifiesta su total sujeción a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnación o separación en los casos que ésta conceda.
DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS:
ARTICULO SETIMO.-Los socios podrá ejercer , sin que medie a convocatoria de Junta General, su derecho de información fuera de junta . Dicho derecho deberá regularse conforme al artículo 253 de la Ley General de Sociedades.
SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFENTE:
ARTICULO OCTAVO.-En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de Adquisición preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a)Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el articulo 257 de la Ley General de Sociedades , y que además cuenta con el voto de no menos del 40% suscritas con derecho de voto ; y ,
b)Que el aumento de capital no este destinado a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas.
DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS:
ARTICULO DECIMO.- Queda a salvo el derecho de separación de los socios en caso de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Publico del Mercado de Valores dicha separación deberá tramitarse de acuerdo en lo previsto en el articulo 262 de la Ley General de Sociedades
TITULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ORGANOS DE LA SOCIEDAD:
ARTICULO DECIMO PRIMERO.-La sociedad que se constituye tiene lo siguientes órganos:
A) Junta General de Accionistas.
B) El Directorio.
C) La Gerencia.
TITULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.-La junta general esta compuesta por todos los accionistas que representa la universalidad de la misma.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades , son obligatorias para todos los accionistas , aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes , sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL:
ARTICULO DECIMO TERCERO.-Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social .Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión , de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el directorio . Los requisitos de convocatoria , quórum , adopción de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por los artículos 255, 256,257,258 y demás disposiciones pertinente de la Ley general de Sociedades.
Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario actuara el gerente general. En defecto de estas personas , intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.
FECHA DE CELEBRSCION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL:
ARTICULO DECIMO CUARTO.-la junta obligatoria anual se efectuara en el primer trimestre de cada año ,en la fecha , hora y lugar que designe el directorio.
TITULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO QUINTO.- el directorio es el órgano de representación legal y gestión de la sociedad.
Esta compuesto por cinco miembros elegidos para un periodo de tres años por la junta general de accionistas.
El cargo de director es personal , sin embargo , podrán ser representados por quienes éstos designen . Para tal efecto , los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio , la escritura publica donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director .
Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido , en todo caso , que obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados , las funciones de los directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva designación , continuando en el ejercicio de sus cargos , con pleno goce de sus atribuciones , hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ELECCIÓN DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO SEXTO.-el director será elegido con representación de la minoría.
Asimismo, para elegir el directorio , deberán seguirse las siguientes reglas:
a)Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.
b)Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios.
c)Serán elegidos como directores , los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
d)En caso de empate deberán elegirse por sorteo.
DIRECTORES SUPLENTES:
ARTICULO DECIMO SETIMO.- En cada elección de dirección , deberán elegirse a cinco directores suplentes , para los cuales también rige los dispuesto en el artículo anterior del presente estatuto.
QUÓRUM DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El quórum del directorio será la mitad mas uno de sus miembros. Cada director tiene un voto.
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptaran por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social que señala el articulo172 de la Ley general de Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley estén reservadas para la junta general de accionistas. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas corresponde al directorio:
- Aprobar el organigrama de las sociedad y sus modificaciones , crear los cargos a que haya lugar , así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa , los cuales deben ser propuestos , conforme a los presentes estatutos , por el gerente de la sociedad.
- Designar dentro de sus miembros y siempre que los considere necesario, uno o mas delegados para que cumplan funciones especificas.
- Para ceder , traspasar o grabar , a cualquier titulo , marcas , patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea titular.
- Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.
- Enajenar o grabar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.
- Aprobar rebajas , condonaciones , renuncias o transacciones de derechos de la sociedad , bien sea en acuerdos dentro de los procesos judiciales o arbítrales o fuera de ellos .
- Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales incluidos administradores de las sucursales.
- Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes , dales instrucciones y designarles su remuneración.
- Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes en cada caso para celebrar los siguientes actos o contratos , cualesquiera fuese la cuantía de los mismos:
TITULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE:
ARTICULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representación jurídica , comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podrá contar con uno o mas Gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director .
En caso de ausencia ejercerá sus funciones el presidente de directorio.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- constituyen las principales atribuciones del gerente general:
- Representar a la sociedad ante autoridades de todo tipo con las facultades generales del mandato y las especiales que se refiere al Código civil Procesal.
- Dirigir las operaciones de la sociedad.
- Contratar y supervisar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios.
- Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la Contabilidad este al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones así como el normal funcionamiento de la sociedad.
- Dar cuenta al directorio cuando este se los solicite.
- Cobrar las sumas que pudieran adeudarse ala sociedad.
- Celebrar los contratos que sean necesarios.
- Realizar cualquier otro tipo de contrato y asumir la responsabilidad ante este.
- Arrendar y subarrendar pasiva o activamente muebles de pertenencia ala sociedad.
- Abrir , cerrar y operar las cuentas corrientes del dinero y fondo financiero de la misma.
- Girar , cobrar, endosar, descontar , y realizar todo tipo de operaciones parecidas con respecto al los cheques en representación de la sociedad.
- Representar a la sociedad como persona jurídica.
- Elaborar planes reglamentos y someterlos a aprobación al directorio.
- Ejecutar y hacer cumplir las resoluciones y los acuerdos tomados.
- Controlar todo el debido funcionamiento de la organización.
- Cumplir con los demás deberes que le impongan los presentes estatutos.
TITULO SETIMO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.-La junta general podrá delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar el estatuto, bajo las condiciones expresamente referidas a su delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rigen por la Ley general de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL:
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.-puede aumentar el capital cuando:
- Existan nuevos aportes.
- Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
- Otros casos previstos por la ley.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL.-
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO.-Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las perdidas hayan disminuido en mas del cincuenta por ciento del capita social y hubiese transcurrido un ejerció sin haberlo superado , salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha perdida.
TITULO OCTAVO
ESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIÓN DE LOS ETADOS FINANCIEROS:
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar con claridad y precisión, la situación económica y financiera de sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros deberá realizarse conforme alas disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
RESERVA LEGAL:
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.-Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS:
ARTICULO VIGÉSIMO SETIMO.-para distribuir utilidades se tomaran las reglas siguientes:
- La distribución de utilidades solo podrá hacerse en merito a estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
- Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, y siempre que el patrimonio neto o sea inferior al capital pagado.
- Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio.
TITULO NOVENO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO.-La disolución y liquidación de la sociedad se efectuara conforme a los artículos 407, 413 y siguientes del la Ley General de Sociedades.
TITULO DECIMO
DISPOSICIONES VARIAS.
ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO.-Anualmente la sociedad deberá tener AUDITORIA externa, conforme al artículo 260 de la Ley general de sociedades.
Siendo las nueve con treinta y cinco minutos se dio por concluida la reunión, acto seguido los socios procedieron a firmar el acta e impregnar su huella digital aceptando ya aprobando así la presente acta,
PASO 2
ELABORACIÓN DE LA MINUTA
LA MINUTA
¿QUE ES UNA MINUTA?
MINUTA DE CONSTITUCION.-
CONCEPTO:
Es el extracto o en su mayoría de veces una copia fiel de un contrato o actos que a de llevarse a escritura pública y que posteriormente el notario de be copiar como texto de la escritura.
La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a posterioridad el notario público agrega la introducción y conclusión para que esta pase a convertirse a escritura publica.
Este documento señala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse , el Estatuto que lo rige , además de los datos del titular o los socios(nombre, domicilio estado civil , nacionalidad , ocupación , DNI, RUC) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo.
Debe encontrarse de manera detallada:
- Objetivos
- Fines
- Actividades estatutos
- Datos personales de los socios.
ELABORACION DE LA MINUTA:
La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos sobre la actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso del capital social debe depositarse por lo menos el 25 % del capital inicial en una cuenta corriente de un banco)
La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios.
Después ser llevada ante el notario publico para que emita la escritura publica.
Además de ser indispensable que esa cuente con un pacto social de acuerdo al articulo 54 de la Ley general de Sociedades.
La minuta un documento de vital importancia en la formación de una empresa ya que en esta constaran la forma por la cuála e regirá la empresta o sociedad
CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD
ANONIMA ABIERTA
Señor Notario:
Sírvase extender en su libro de Escrituras Públicas la siguiente constitución de Sociedad Anónima Abierta que otorgamos:
- Pacheco Pérez Nataly Kathy de nacionalidad peruana , identificada con DNI 43251817, de ocupación estudiante universitaria domiciliada en Av Pizarro 203, J.LB. y R.
- Valdivia Palli Daniela Silvia , de nacionalidad peruana, identificada con DNI 44997819, de ocupación estudiante universitaria.domiciliada en Cooperativa de Abogados F-12 Yanahuara.
- Gamio Zegarra Fabricio José, de nacionalidad peruano, identificado con DNI 42695846 de ocupación estudiante universitario domiciliado en Calle Alfonso Ugarte 105, Cercado
- Zevallos Nina Estalin Ever de nacionalidad peruano, identificado con DNI 44126354,de ocupación estudiante, domiciliado en Urb Corazón de Jesús Ka-4 Socabaya.
En los términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL:
PRIMERO .- por el presente instrumento, los convenientes deciden conformar una sociedad anónima abierta con la denominación de: "ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP S.A.A." con capital , domicilio , objetivos y demás que se estipulan en los estatutos.
SEGUNDO.-el capital social inicial es de : 3600000 s/. ( tres millones seiscientos mil nuevos soles)que estarán representados por 10000 acciones nominativas de 36 (treinta y seis nuevos soles) cada una , todas con derecho a voto y representación legal , íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma:
- Pacheco Pérez Nataly Kathy; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social.
- Valdivia Palli Daniela Silvia; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social.
- Gamio Zegarra Fabricio José ; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social.
- Zevallos Nina Estalin Ever , suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social.
TERCERO .- la sociedad se regirá por el siguiente estatuto:
ESTATUTOS
TITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.
DENOMINACIÓN
ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: "ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP S.A.A."
OBJETO SOCIAL
ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la captación de capitales , la apertura de los diferentes tipos de cuentas , a nombre de personas naturales como jurídicas, el otorgamiento de créditos a pequeñas y micro empresas, y el servicio de Fondo Privado de Pensiones.
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas , afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTICULO TERCERO.-La sociedad señala su domicilio en la ciudad de Arequipa , sin embargo ,podrá establecer sucursales , agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.
DURACIÓN
ARTICULO CUARTO.-El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades apartir de la fecha de la escritura publica que origine la Minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES:
ARTICULO QUINTO.-El capital social es de s/. 3600000 (Tres Millones Seiscientos mil Nuevos Soles) representados por 100000 acciones de s/. 36 (treinta y Seis Nuevos Soles ) cada una , íntegramente suscritas y pagadas , gozando {estas de iguales derechos y prerrogativas , todas con derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES:
ARTICULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el Articulo 100 de la Ley General de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constaran en documentos talonados , que deberán estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá representar una o más acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la Junta General de Accionistas , dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a Ley.
Cada acción da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas , salvo el caso de elección del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse , deacuerdo al articulo décimo sexto del presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona .En caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos .La responsabilidad de los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrícula de Acciones. En todo caso de transferencia de acciones , la sociedad recogerá el titulo anterior , lo anulará y emitirá un nuevo titulo a favor del propietario.
Todo tenedor de acciones por el solo hecho de poseerlas , manifiesta su total sujeción a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnación o separación en los casos que ésta conceda.
DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS:
ARTICULO SETIMO.-Los socios podrá ejercer , sin que medie a convocatoria de Junta General, su derecho de información fuera de junta . Dicho derecho deberá regularse conforme al artículo 253 de la Ley General de Sociedades.
SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFENTE:
ARTICULO OCTAVO.-En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de Adquisición preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a)Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el articulo 257 de la Ley General de Sociedades , y que además cuenta con el voto de no menos del 40% suscritas con derecho de voto ; y ,
b)Que el aumento de capital no este destinado a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas.
DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS:
ARTICULO DECIMO.- Queda a salvo el derecho de separación de los socios en caso de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro
Publico del Mercado de Valores dicha separación deberá tramitarse de acuerdo en lo previsto en el articulo 262 de la Ley General de Sociedades.
TITULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ORGANOS DE LA SOCIEDAD:
ARTICULO DECIMO PRIMERO.-La sociedad que se constituye tiene lo siguientes órganos:
A)Junta General de Accionistas.
B)El Directorio.
C)La Gerencia.
TITULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.-La junta general esta compuesta por todos los accionistas que representa la universalidad de la misma.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades , son obligatorias para todos los accionistas , aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes , sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL:
ARTICULO DECIMO TERCERO.-Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social .Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos
válidamente en un lugar distinto , siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión , de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el directorio . Los requisitos de convocatoria , quórum , adopción de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por los artículos 255, 256,257,258 y demás disposiciones pertinente de la Ley general de Sociedades.
Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario actuara el gerente general. En defecto de estas personas , intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.
FECHA DE CELEBRSCION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL:
ARTICULO DECIMO CUARTO.-la junta obligatoria anual se efectuara en el primer trimestre de cada año ,en la fecha , hora y lugar que designe el directorio.
TITULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO QUINTO.- el directorio es el órgano de representación legal y gestión de la sociedad.
Esta compuesto por cinco miembros elegidos para un periodo de tres años por la junta general de accionistas.
El cargo de director es personal , sin embargo , podrán ser representados por quienes éstos designen . Para tal efecto , los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio , la escritura publica donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director .
Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido , en todo caso , que obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados , las funciones de los directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva designación , continuando en el ejercicio de sus cargos , con pleno goce de sus atribuciones , hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ELECCIÓN DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO SEXTO.-el director será elegido con representación de la minoría.
Asimismo, para elegir el directorio , deberán seguirse las siguientes reglas:
a)Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.
b)Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios.
c)Serán elegidos como directores , los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
d)En caso de empate deberán elegirse por sorteo.
DIRECTORES SUPLENTES:
ARTICULO DECIMO SETIMO.- En cada elección de dirección , deberán elegirse a cinco directores suplentes , para los cuales también rige los dispuesto en el artículo anterior del presente estatuto.
QUÓRUM DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El quórum del directorio será la mitad mas uno de sus miembros. Cada director tiene un voto.
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptaran por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social que señala el articulo172 de la Ley general de Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley estén reservadas para la junta general de accionistas. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas corresponde al directorio:
- Aprobar el organigrama de las sociedad y sus modificaciones , crear los cargos a que haya lugar , así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa , los cuales deben ser propuestos , conforme a los presentes estatutos , por el gerente de la sociedad.
- Designar dentro de sus miembros y siempre que los considere necesario, uno o mas delegados para que cumplan funciones especificas.
- Para ceder , traspasar o grabar , a cualquier titulo , marcas , patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea titular.
- Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.
- Enajenar o grabar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.
- Aprobar rebajas , condonaciones , renuncias o transacciones de derechos de la sociedad , bien sea en acuerdos dentro de los procesos judiciales o arbítrales o fuera de ellos .
- Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales incluidos administradores de las sucursales.
- Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes , dales instrucciones y designarles su remuneración.
- Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes en cada caso para celebrar los siguientes actos o contratos , cualesquiera fuese la cuantía de los mismos:
TITULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE:
ARTICULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representación jurídica , comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podrá contar con uno o mas Gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director .
En caso de ausencia ejercerá sus funciones el presidente de directorio.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- constituyen las principales atribuciones del gerente general:
- Representar a la sociedad ante autoridades de todo tipo con las facultades generales del mandato y las especiales que se refiere al Código civil Procesal.
- Dirigir las operaciones de la sociedad.
- Contratar y supervisar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios.
- Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la Contabilidad este al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones así como el normal funcionamiento de la sociedad.
- Dar cuenta al directorio cuando este se los solicite.
- Cobrar las sumas que pudieran adeudarse ala sociedad.
- Celebrar los contratos que sean necesarios.
- Realizar cualquier otro tipo de contrato y asumir la responsabilidad ante este.
- Arrendar y subarrendar pasiva o activamente muebles de pertenencia ala sociedad.
- Abrir , cerrar y operar las cuentas corrientes del dinero y fondo finaciero de la misma.
- Girar , cobrar, endosar, descontar , y realizar todo tipo de operaciones parecidas con respecto al los cheques en representación de la sociedad.
- Representar a la sociedad como persona jurídica.
- Elaborar planes reglamentos y someterlos a aprobación al directorio.
- Ejecutar y hacer cumplir las resoluciones y los acuerdos tomados.
- Controlar todo el debido funcionamiento de la organización.
- Cumplir con los demás deberes que le impongan los presentes estatutos.
TITULO SETIMO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.-La junta general podrá delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar el estatuto, bajo las condiciones expresamente referidas a su delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rigen por la Ley general de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL:
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.-puede aumentar el capital cuando:
- Existan nuevos aportes.
- Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
- Otros casos previstos por la ley.
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