Debe reunirse por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos, o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, que en nuestro país es a 31 de diciembre de cada año. Es decir, debe surtirse entre enero y marzo de cada año.
El representante legal deberá citar a la Asamblea con quince días hábiles, no corrientes ni calendarios, de anticipación a la reunión, los cuales se contarán sin tener en cuenta ni el día de la citación, ni el de la reunión (es decir se convierte este término en 17 días).
De no hacerse la citación la Asamblea se reunirá por derecho propio.
La citación se hará por medio de escrito dirigido a la dirección registrada de cada socio o en su defecto mediante publicación de un aviso en un periódico de amplia circulación nacional. Para esta decisión, debe revisarse los estatutos sociales, pues, en ellos generalmente se establece como se hace la convocatoria.
- Reuniones y Convocatoria
La Asamblea de accionistas tiene como finalidad especial el conocer el estado financiero y de los negocios de la compañía, como también hacer las elecciones pertinentes a miembros de Junta Directiva, Revisor Fiscal, junto con sus suplentes y establecer las reservas económicas y la distribución de utilidades.
En este tipo de sociedades, las anónimas, generalmente no se eligen a los representantes legales, gerentes o presidentes, por cuanto esta facultad esta inmersa en las funciones de las Juntas Directivas.
Por ello el representante legal debe presentar los siguientes informes y documentos:
A.- Informe de gestión: En el que se reflejará la situación jurídica, económica y administrativa de la sociedad, y una exposición fiel de los negocios realizados, ejecutados o en proceso. El informe deberá contener los acontecimientos importantes acaecidos durante el ejercicio de actividades anuales que se cierra a diciembre 31, la evolución previsible de la sociedad, las operaciones celebradas con los socios y con los administradores, el estado de cumplimiento sobre las normas de propiedad intelectual y de derechos de autor por parte de la sociedad. Este informe lo presenta el Representante Legal y la Junta Directiva.
B.- Estados Financieros: Comprende el balance general y el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y en la situación financiera y el estado de flujos de efectivo. Estos estados deben ser certificados y dictaminados por el Revisor Fiscal.
Los estados financieros deben ser preparados por el Contador Público, revisados y auditados por el Revisor Fiscal y suscritos además de los dos anteriores y por el representante legal de la sociedad.
C.- Anexos al balance y al estado de resultados: los balances deberán contener informe sobre las inversiones en sociedades; las cuentas de orden; los índices de solvencia, rendimiento y liquidez; las erogaciones a directivos, asesores o gestores; las transferencias de dinero y demás bienes a título gratuito a favor de personas naturales o jurídicas; los gastos de propaganda y relaciones públicas; obligaciones y bienes que la sociedad posea en moneda extranjera.
D.- Informe del Revisor Fiscal: Referido a los estados financieros básicos y de los actos de los administradores, la correspondencia, los comprobantes y los libros de actas y de registro de accionistas. Si los estados financieros se presentan conjuntamente con el informe de gestión debe indicarse si hay concordancia entre ellos.
E.- Proyecto de distribución de utilidades: En este proyecto se debe considerar la utilidad neta menos las reservas legal, estatutaria y ocasional, y las apropiaciones para el pago de impuestos.
NOTA: Debe revisarse en los estatutos sociales, capitulo funciones de la Junta Directiva, si es necesario y previo que todos los informes y estados financieros, sean estudiados y revisados primero en la Junta Directiva, antes de ser entregados en la Asamblea.
Si ello es así, se debe dejar expresas constancia de este acto y hacer una reunión de la Junta Directiva, donde se revisa y estudia estos temas y hacer el acta correspondiente.
- Informes que deben presentarse a la Asamblea
La Asamblea general la constituyen los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.
Los accionistas pueden delegar en un tercero su representación mediante escrito en el cual indicara el nombre del mandante y las facultades especiales a ejercer, como es el derecho al voto.
El documento del poder no tiene ninguna formalidad especial, ni requiere ser autenticado.
El poder o representación no se puede otorgar a ningún administrador de la sociedad, como seria el gerente, el suplente del gerente, los miembros de la Junta Directiva, como tampoco a empleados de la empresa.
- Integración de la Asamblea
Se entiende por tal el número de accionistas necesarios bien fuese para integrar la asamblea, que se denomina deliberatorio, o el número necesario para la toma de decisiones, que se denomina decisorio.
Generalmente en los estatutos sociales se indica el número de accionistas que se requieren tanto para deliberar como para tomar decisiones.
Recordamos que siempre se deben tomar decisiones con un número plural de asociados.
Al inicio de la Asamblea se debe constatar que existe el quórum para deliberar y ello es función del Secretario.
- Quórum
De todo lo acaecido en la Asamblea de Accionistas se debe dejar constancia escrita, en un acta, y especialmente de las decisiones tomadas.
El Acta debe contener como mínimo:
a.- número del acta.
b.- fecha, sitio y hora de la reunión.
c.- la forma como se hizo la convocatoria (escrito enviado a cada accionista o publicación en prensa) quien la hizo y el tiempo en que se realizo.
d.- nombre de los asistentes, indicando el numero de acciones que posee.
e.- la designación, si fuere el caso del presidente y secretario de la asamblea
f.- las decisiones tomadas, indicando los votos emitidos tanto a favor como en contra
g.- la presentación de informes
h.- los nombramientos efectuados
h.- las proposiciones y temas presentados por los accionistas.
El acta debe cerrarse indicando la hora de terminación de la reunión y dejando constancia si el acta fue o no aprobada por los asistentes.
El acta debe ser firmada por el Presidente y el Secretario, o por las personas designadas para tal acto y se debe transcribir o sentarse en el libro de actas dentro de los 30 dias siguientes a la reunión.
- Actas
Generalmente, las designaciones o elecciones que se efectúan durante la Asamblea de Accionistas, hacen referencia a designación de miembros de la Junta Directiva, principales y suplentes, como de comités especiales.
Para ello se debe emplear el sistema del cuociente electoral o el indicado en los estatutos sociales.
Recordamos que generalmente el nombramiento del representante legal, esta dado a la Junta Directiva, por ello debe revisarse este tema en los estatutos sociales y si en ello no se indica que este cuerpo colegiado hace la designación, entonces compete a la Asamblea hacerlo.
- Elecciones
- Bibliografía
Código de Comercio Colombiano.
Apuntes de Clase, Derecho Comercial, Sociedades, para la Institución Universitaria Politécnico Gran Colombiano.
Autor:
Juan de Dios Galvis Noyes
Datos del Autor
Abogado de la Universidad Javeriana, Bogotá, Colombia, con estudios de post grado en derecho comercial, laboral y civil, en las universidades Javeriana y Rosario, Derecho Financiero en la Universidad de Porto Alegre, Brazil y diplomado como Conciliador y Arbitro Institucional, de la Universidad Militar Nueva Granada, Bogota, y de la Corporación Colegio Nacional de Abogados de nuestro pais. Ex- profesor de Derecho Comercial y Laboral en la Institución Universitaria Politécnico Gran Colombiano, Bogotá, ex profesor de Derecho Comercial, en la facultad de Contaduría, Universidad Javeriana y de Ciencia Política en la facultad de Derecho de la Universidad Javeriana, Bogota. Expositor invitado en la Institución ESKALAR y la Asociación Nacional de Ingenieros. Actualmente ejerce la profesión como asesor de empresas en las áreas comerciales y laborales. Distinguido con la Medalla y Diploma de Honor del Politécnico Grancolombiano.
Bogotá D.C. – Colombia, abril de 2008.
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