Ley General de Sociedades: reglas aplicables a las sociedades (Perú)

1. Preliminares
2. Formas societarias reguladas en la LGS
3. La sociedad
4. Ámbito de aplicación de la ley
5. Modalidades de constitución
7. El acto constitutivo: la escritura
8. La personalidad jurídica. Actos anteriores a la inscripción registral. Convenios entre socios y terceros
9. El nombre societario: denominación y razón social
10. Reserva de preferencia registral
11. El objeto social. La representación societaria
12. Actos sin vinculación societaria. Nombramientos, poderes e inscripciones
13. Derecho a solicitar inscripciones
14. Plazo para inscripción registral
15. Duración de la sociedad
16. Domicilio de la sociedad. Sucursales
17. Los aportes societarios
18. El patrimonio social. Beneficios y pérdidas societarias. Utilidades
19. Publicaciones. Plazos.  Emisión de títulos y documentos
20. Arbitraje y conciliación

1.  PRELIMINARES

El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias.

La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novísimos institutos y reglas para un mejor manejo societario. Las principales reglas que son las estructura básica de todas las formas societarias reguladas en la Ley 26887, se encuentran en el Libro Primero (artículos del 1º al 49º), los que serán materia de comentarios en el presente trabajo.

2. FORMAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA LGS

La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de cada una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Perú: La Sociedad Anónima (en sus tres modalidades: Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Cerrada y Sociedad Anónima Abierta), La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La Sociedad en Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).

3.  LA SOCIEDAD

Según la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas que realizarán los socios. La LGS no refiere una definición expresa de "sociedad", sin embargo, debemos señalar que la sociedad debe distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de la organización implícita que surge de la misma; en ese contexto, la sociedad resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales autónomas, es decir, cada una de las partes (socios) que interviene en la creación de la sociedad se obliga a determinada prestación (dar o hacer) que no es otra cosa que los aportes societarios, pero a su vez, estas obligaciones no son frente a cada uno de los socios sino son autónomas, hacia el nuevo ente que se crea (la sociedad), por lo que si uno de los socios incumple su obligación los demás socios no podrán resolver el contrato.

4. ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY

La LGS señala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la citada norma. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.

5.  MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN

Existen dos clases de Constitución de sociedades: CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA y CONSTITUCIÓN SUCESIVA.

LA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDADES, es la "regla general" aplicable a todas las formas societarias reguladas en la LGS (sociedad anónima, sociedad colectiva, sociedades en comandita, sociedad comercial de responsabilidad limitada y sociedades civiles). Se le denomina así porque las fases que se desarrollan para crear una sociedad se realizan de manera contínua e inmediata, sólo requiriendo la voluntad de los socios. Estas 3 fases que se realizan contínua e inmediatamente por la voluntad de los socios son: