Las sociedades (página 2)

El instrumento del acto constitutivo de la sociedad y sus modificaciones, con la firma autenticada de los contratantes, o una copia auténtica del mismo, si la estipulación ha tenido lugar en escritura pública, debe ser presentado por los administradores dentro de los treinta días de su otorgamiento para su inscripción en el Registro Público respectivo.

El administrador que tiene la representación de la sociedad puede llevar a cabo todos los actos que entran en el objeto social. El administrador que tiene la representación de la sociedad puede llevar a cabo todos los actos que entran en el objeto social, salvo las limitaciones que resulten del acto constitutivo o del poder. Las limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se probare que los terceros han tenido conocimiento de ellas.

Un socio, sin el asentimiento de los otros socios, no puede ejercer por cuenta propia ajena una actividad en competencia con la de la sociedad, ni participar como socio ilimitadamente responsable en otra sociedad que le haga competencia

Aprobado el balance final de liquidación, los liquidadores deben pedir al juez la cancelación de la sociedad en el registro respectivo.

La sociedad en comandita simple

En la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de las mismas hasta el límite de sus aportes. Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por acciones

La sociedad actúa bajo una razón social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicación de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener las palabra "y compañía", cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos.

La sociedad debe registrarse. Mientras no lo sea, las relaciones de la misma con los terceros se regularán por las disposiciones relativas a la sociedad simple.

El acto constitutivo de la sociedad debe indicar quiénes son socios colectivos y quiénes comanditarios. Los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de los socios de la sociedad colectiva. La administración de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.

Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administración, ni tratar o concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios singulares. Los socios comanditarios pueden prestar su trabajo bajo la dirección de los administradores.

La cuota de participación del socio comanditario es transmisible por causa de muerte. La cuota puede ser cedida con el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital.

La sociedad anónima

La sociedad anónima responde de las obligaciones sociales sólo con su patrimonio. Las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones.

La denominación social, de cualquier modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad anónima.

las sociedades anónimas adquieren personalidad jurídica y comienzan su existencia a partir de su inscripción en el registro de las personas jurídicas y asociaciones. Deberán anotarse en el registro la escritura pública en la que conste el acto constitutivo, los estatutos sociales, y la designación del primer directorio y del o de los primeros síndicos. La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará:

• a) El nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;

• b) La denominación y el domicilio de la sociedad y el de sus sucursales, dentro o fuera de la República;

• c) El objeto social;

• d) El monto del capital suscripto e integrado;

• e) El valor nominal y el número de las acciones, si éstas son nominativas o al portador;

• f) El valor de los bienes aportados en especie;

• g) Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;

• h) La participación de las utilidades eventuales concedidas a los promotores o a los socios fundadores;

• i) El número de administradores, y sus poderes con indicación de cuáles de ellos tienen la representación de la sociedad; y,

• j) La duración de la sociedad.

Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario que se haya suscripto por entero el Capital social emitido. Verificado el cumplimiento de las condiciones establecidas por la ley para la constitución de las sociedades anónimas, el Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial ordenará la inscripción de la sociedad en el registro correspondiente. La Resolución del Juzgado deberá ser dictada dentro del plazo de 3 días, notificada por cédula y estará sujeta a los pertinentes recursos procesales.

Formalizada la inscripción, el Juez dispondrá la publicación de extracto del acto constitutivo de los estatutos sociales, en un diario de gran circulación en la República, por tres días consecutivos.

La sociedad de responsabilidad limitada

En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no serán más de veinte y cinco, y sólo responderá por el valor de sus aportes.

La denominación social debe contener los términos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad. El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad.

Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de cinco socios. El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el plazo de quince días. Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.

Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitaciones de orden personal impuestas a los accionistas de las sociedades anónimas.

Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie. En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será oponible a terceros.

Conclusión

En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden tomar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto sin el consentimiento de los otros socios. Ni pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de comercio que hace la sociedad. Para los socios ilimitadamente responsables de una sociedad en comandita rigen las mismas limitaciones a la competencia prevista para los socios de sociedades en nombre colectivo.

En las sociedades anónimas y comandita por acciones se establece la prohibición a los administradores de dichas sociedades de intervenir en las deliberaciones sobre la materia en las cuales, ya sea en su propio nombre, ya en nombre de otro, tenga interés contrario a la compañía. Se establece así un límite a la libertad de competencia de los administradores de estas sociedades que deben manifestar a los demás administradores el interés contrario y abstenerse de participar en las deliberaciones concernientes a la operación en la cual ellos pudiesen tener el interés contrario, todo ello con miras a tutelar el interés social y a proteger la compañía.

Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prevé una limitación también para los administradores. En este tipo de sociedades los administradores no pueden hacer operaciones por cuenta propia ni por la de un tercero en la misma especie de negocios que realiza la compañía; ni tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios, a menos que obtenga la autorización de los socios.

Autor:

Nicole Ojeda