Indice1. Prólogo 2. Sociedades Comerciales 3. Conclusión 4. Bibliografía
El objeto de este trabajo es definir los conceptos y la naturaleza jurídica de las Sociedades Comerciales requeridas, así como también explicar los requisitos, para su constitución y funcionamiento, su tipicidad, libros requeridos y todos los demás actos que hacen al desarrollo de las actividades comerciales dentro de las mismas.
Concepto : Según Ley 19.550 habrá sociedad cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.
Constitución : La constitución de la sociedad se manifiesta mediante un contrato, firmado por los socios, en el que manifiestan su acuerdo y reglamentan sus derechos y obligaciones para con la sociedad El instrumento del contrato es privado cuando se realiza personalmente entre los socios, sin intervención de ningún funcionario publico. Cuando hay intervención de un escribano publico y el contrato se protocoliza, el instrumento es publico. De todas maneras la sociedad solo se considera regularmente constituida al ser inscripta en el Registro Publico de Comercio, dentro de los 15 días de su otorgamiento. Si hubiera sido realizado por instrumento privado, la inscripción se hará previa ratificación ante un juez, a menos que las firmas estén certificadas ante escribano publico.
Requisitos del contrato: El contrato debe contener: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y D.N.I. de los socios; razón social o denominación y domicilio de la sociedad; designación del objeto que debe ser preciso y determinado; capital social expresado en moneda argentina y mencionando el aporte de cada socio; plazo de duración de la sociedad; organización de la administración, fiscalización y reuniones de los socios; reglas de distribución de utilidades y soporte de las perdidas, en caso de omisión, se aplicara en proporción a los aportes. Libros: Están compuestos por hojas encuadernadas y foliadas, deben ser inscriptos y rubricados en el Registro Publico de Comercio, podrán ser reemplazados por medios mecánicos u electrónicos autorizados, menos el de Inventario y Balance. Diario: registro cronológico de los hechos económicos de la empresa, brinda información especifica sobre los estados de las cuentas y las operaciones incluyendo fecha, cuentas involucradas, importes, comprobantes etc. Inventario y Balances: comprende el Balance General, el Estado de Resultados, el estado de Origen y Aplicación de Fondos y el Estado de Evolución del Patrimonio Neto. IVA Compras e IVA Ventas: si bien no son legalmente obligatorios, estos subsidiarios son de aplicación practica usual. Registran las compras y las ventas discriminando el IVA correspondiente a cada operación. Sueldos y Jornales: es el registro de la asistencia y remuneraciones correspondientes a los empleados de la sociedad. Actas: es el registro de las decisiones tomadas por los socios en las reuniones, deberá ser firmado por los mismos. Actas de Directorio: es el registro de las decisiones tomadas por los miembros del Directorio de la sociedad, deberá ser firmado por los asistentes a la reunión. Actas de Asambleas: es el registro de las decisiones tomadas por los socios en reunión, de las sociedades anónimas, deberá ser firmado por el presidente y por los socios que se designen a tal efecto. Registro de Acciones: se especifican la clase, cantidad, valor, pertenencia, serie y demás datos de las acciones emitidas por la sociedad. Registro de Asistencia a Asambleas: se especifica el nombre, numero de documento, dirección y la asistencia de los socios de la sociedad anónima en las Asambleas. Tipos de Sociedad: Sociedad de Hecho: es aquella que funciona como sociedad sin haberse instrumentado. Se le aplican las leyes correspondientes a las sociedades irregulares, la responsabilidad por los actos realizados en nombre de la sociedad recae en todos los socios de manera solidaria e ilimitada. La administración recaerá sobre los socios de manera conjunta o separada. Debe regularizarse mediante la adopción de uno de los tipos previstos por la ley previo acuerdo por mayoría entre los socios. La razón social variara de acuerdo con el tipo de sociedad adoptado. Los libros obligatorios son los comunes a todas las sociedades: Diario, Inventario y Balances, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas. Sociedad Colectiva: en esta sociedad, los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. La razón social de formara con el nombre de alguno, algunos o todos los socios, si no figurasen todos se agregara "y Compañía" mas la denominación "Sociedad Colectiva" o "S.C.". La administración y supervisión estarán a cargo de quien se designe en el contrato o en su defecto de cualquiera de los socios indistintamente, salvo que se especifique la actuación conjunta de los mismos, en cuyo caso no podrán actuar separadamente. El administrador podrá ser removido por mayoría de decisión sin necesidad de pruebas, salvo que se especifique lo contrario en el contrato social, en cuyo caso conservara el puesto hasta la sentencia correspondiente. Para esta sociedad se entiende por mayoría, la mayoría de capital. El capital esta compuesto por dinero o su equivalente en especies, valuado en moneda nacional. Los libros obligatorios para esta sociedad son: Diario, Inventario y Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas. Sociedad de Responsabilidad Limitada: como el capital se divide en cuotas, la responsabilidad de los socios se limita al monto de las cuotas que suscriban. La denominación de la sociedad podrá incluir el nombre de uno o más socios, agregándose la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "S.R.L.". Las cuotas sociales tendrán igual valor, que puede ser de 10 pesos o su múltiplo. El capital podrá conformarse con dinero o especies, contando para el primero con un plazo de dos años para integrar el 75 % del mismo, el 25% restante y las especies deberán integrarse al momento de la constitución. Las cuotas son libremente transmisibles salvo disposición en contrario en el contrato. La administración y representación corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados en el instrumento constitutivo o posteriormente, por tiempo determinado o indeterminado, en forma conjunta o indistinta, con atribuciones especificas o generales. La fiscalización puede establecerse optativamente mediante la creación de un sindico o consejo de vigilancia, u obligatoriamente para las sociedades cuyo capital supere los 2.100.000 pesos. En ambos casos se aplicaran supletoriamente las reglas correspondientes a la sociedad anónima. En cuanto a las Asambleas de socios, en el contrato se especificara su frecuencia y la forma de deliberar y tomar acuerdos. Los libros obligatorios son: Diario, Inventario y Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas. Sociedad Anónima: el capital esta representado por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. La denominación puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible mas la expresión "Sociedad Anónima" o "S.A.". La constitución debe realizarse por instrumento publico y por acto único o por suscripción publica de acuerdo con las formalidades expresadas en la Ley 19.550. El capital no podrá ser menor a 12.000 pesos y debe suscribirse totalmente al momento de la celebración del contrato. En los supuestos de mora, aumento, capitalización de reservas, limitaciones, resarcimientos y demás circunstancias relativas al mismo, se cumplirán con las formalidades expresadas en la Ley 19.550 al respecto. Las acciones serán de igual valor, expresado en moneda nacional. En el caso de que se coticen en bolsa, la Comisión Nacional de Valores ejercerá funciones de fiscalización sobre la sociedad en los ámbitos que sean de su competencia. La Administración de la sociedad recaerá sobre el Directorio, este es nombrado por los socios en asamblea ordinaria, quienes también decidirán sobre los asuntos relativos a la designación y remoción de síndicos y miembros del consejo de vigilancia así como también sus responsabilidades y remuneraciones, modificaciones del capital, balance general, estado de resultados, distribución de ganancias y perdidas, memorias, informes del sindico y todas las cuestiones que no recaigan en otros órganos. El Sindico o Consejo de Vigilancia tendrá a su cargo la fiscalización de la sociedad. Los libros obligatorios para la sociedad son: : Diario, Inventario y Balances, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas, Actas de Asambleas, Actas de Directorio, Registro de Asistencia a Asambleas, Registro de Acciones.
Independientemente de lo legislado, hay libros que son de uso tradicional en la contabilidad y otros que han sido reemplazados por medios electrónicos, la aplicación de la tecnología hace más fácil la contabilidad, especialmente en las sociedades cuyo volumen de operaciones dificultaría el registro periódico de las operaciones, pero debido a la vulnerabilidad de los sistemas, se rescata la utilidad de los libros como medio de prueba y control de los hechos económicos.
Código de Comercio; Ley 19.550; Curso de Derecho Comercial, Isaac Halperin, Vol. I y II; A.F.I.P.
Autor:
Mariana A. Berrittella