Sociedades de responsabilidad limitada

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Introducción

El siguiente material didáctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de Licenciado en Administración de Empresas y Licenciado en Contaduría Pública. Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno:

Conozca en que consiste una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Conozca sus Principales características.

Conozca el proceso constitutivo
Identifique como se integra la asamblea de socios
Conozca cuales son los derechos y obligaciones de los socios
Conozca que son las partes sociales y como se clasifican

PALABRAS CLAVES

Sociedad de Responsabilidad Limitada, Partes sociales

1 Referencias históricas

La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima de facilitar el empleo de pequeños capitales y de ejecución de grandes obras, así como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la concepción de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente. Históricamente nació en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad An6nima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce, aún existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la práctica comercial española ya la ha admitido aunque sin una reglamentaci6n legal.

2 Concepto

Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razón social o denominación, con capital fundacional representado por partes sociales nominativas, no negociables, suscritas por socios que responden limitadamente, salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

ANÁLISIS

Sociedad, en virtud de que el contrato social podrá ser bilateral, cuando intervengan dos socios, o bien contrato plurilateral, cuando intervengan más de dos socios, fijando la LGSM un máximo de 50 socios.
Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LGSM. Como consecuencia de la personalidad jurídica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.
Personalista-capitalista, supuesto que esta sociedad se encuentra en el punto de unión entre las personalistas y las capitalistas, es decir, se encuentra en término medio; aún cuando en realidad predomina en el contrato social el elemento personal.
Razón social o denominación, en virtud de que esta especie de sociedad podrá optar por que el nombre de la misma sea razón social o denominación, pero siempre seguidas de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada, o de sus abreviaturas S. de R. L. Ejemplo:

Manuel Lara Rojas y Cía., S. de R. L.
Refacciones de Puebla, S. de R. L.

Capital fundacional al efecto, la LGSM, establece que esta especie de sociedad, al momento de la constitución, cuente con un capital suscrito de cuando menos tres mil pesos y si ha de exhibirse en efectivo, cuando menos habrá de exhibirse o pagarse el 50%. Luego entonces, el capital fundacional será igual al 50% del capital suscrito.
Partes sociales nominativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social. La característica fundamental de estos documentos, es la de no ser negociable, es decir, no pueden venderse, cederse, etc., sin la debida autorización de todos los socios. Cada socio no podrá tener más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un co-asociado se aumentará en la cantidad respectiva el valor de una parte social, a no ser de que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces no conservará la individualidad de las partes sociales
Responsabilidad limitada, es decir, los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

3 Clasificación de las partes sociales

Atendiendo a su contenido:

De capital numerario
Son aquellas que habrán de exhibirse en efectivo, de acuerdo con la LGSM deberán quedar suscritas totalmente y exhibirse cuando menos en un 50% a la fecha de la constitución de la sociedad.
De capital de especie
Son aquellas que habrán de exhibirse en todo o en parte con bienes distintos al efectivo, estas deberán suscribirse y exhibirse totalmente a la fecha de constitución
Atendiendo a los derechos que confiere
Ordinarias
Son aquellas que confieren a sus poseedores derechos y obligaciones estipulados en la escritura social.
Privilegiadas preferentes
Son aquellas que al finalizar un ejercicio deberán pagarse las utilidades en primer término a los socios privilegiados y en segundo término a los socios ordinarios.
Privilegiadas con utilidad acumulativa
En los ejercicios en que exista perdida no se distribuirán utilidades a los socios poseedores de partes sociales privilegiadas, pero en aquellos ejercicios en que exista utilidad se les distribuirán utilidades a los preferentes, no sólo por el ejercicio que obtuvo utilidades, sino por aquel o aquellos que reportaron pérdidas.
Privilegiadas con voto limitado
Esta clase de partes sociales privilegiadas limitan a sus poseedores a votar en las asambleas, es decir, no podrán hacerlo salvo en los casos que se trate de:

Cambio de nacionalidad de la sociedad
Cambio de domicilio
Cambio de objeto
Cambio de estructura jurídica
Fusión con otras sociedades.

c) Atendiendo a su forma de pago:

Liberadas: Son aquellas que han sido exhibidas totalmente
Pagaderas: Son aquellas que han sido exhibidas parcialmente

4 Aumentos de capital social

Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las siguientes razones:

a) Cesión de partes sociales o admisión de nuevos socios.

Si los estatutos no disponen una proporción mayor, bastará la aprobación de los socios que representen la mayoría del capital social. De igual forma, si la cesión se hiciere a persona ajena a la sociedad, los demás socios pueden ejercer su derecho de tanto en los15 días de plazo, contados desde la fecha de la junta que se hubiere autorizado la cesión. Si son varios los socios que tengan interés, les corresponderá a todos en proporción a sus aportaciones.

b) Transmisión por herencia.

No requiere del consentimiento de los socios, a menos que se prevea la disolución de la sociedad por muerte de un socio o la liquidación de la parte social respectiva.

Indivisibilidad de las partes sociales.

Cada socio no podrá tener más de una parte social, y cuando se realice una nueva aportación se incrementará en la proporción respectiva de una parte social, a menos de que se trate de partes con derechos diversos, en cuyo caso se conserva la individualidad.

Capital social

Se establece como requisito de constitución un mínimo en el capital social de tres mil pesos, representado en partes sociales, que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero dicho valor siempre tendrá que ser de mil o múltiplos de mil.

Al constituirse el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada parte social. No se puede constituir, ni aumentar su capital por suscripción pública.

Partes privilegiadas

Las partes privilegiadas tienen semejanza con las acciones preferentes en las sociedades anónimas, en cuanto a la preferencia en la aplicación de utilidades y su acumulación.

Aunque no se explica en la ley, se supone que al crear unas partes sociales privilegiadas, el legislador tuvo en mente la preferencia en la distribución de las utilidades que deberían corresponder a estas parte sociales, por medio de cuentas de orden, para que quede asentado en libros el pasivo contingente que tiene la empresa para con los poseedores de las partes privilegiadas.

Aportaciones suplementarias

Para el registro contable de las aportaciones suplementarias, se necesita abrir dos cuentas de orden, cuya nomenclatura ya quedó asentada en párrafos anteriores.

La cuenta de Aportaciones Suplementarias Decretadas, es una cuenta de activo circulante; el saldo nos representa el importe de las aportaciones suplementarias decretadas en asamblea de socios y aún no exhibidas o pagadas.

La cuenta Capital Suplementario, puede ser de Pasivo, cuando la intención de los socios al pagar el capital suplementario, sea la de solventar alguna obligación o compromiso a cargo de la sociedad; ahora bien, si la sociedad posteriormente reintegrará el importe a los socios, cabe determinar si dicho reintegro se hará dentro del plazo de un año, entonces será de Pasivo Circulante; por el contrario, si el plazo es mayor de un año, entonces será de Pasivo fijo. Cuando la intención de los socios al pagar el capital suplementario sea la de aumentar posteriormente el capital social, en tal caso, será de Capital Contable, pudiéndose presentar aumentando el importe del capital social.

Prestaciones accesorias

Independientemente de las aportaciones de capital y suplementarias puede presentarse el caso de que en el contrato se establezca la obligación para alguno o algunos de los socios de prestaciones accesorias, como puede ser: Suministro de tecnología, marcas registradas, materias primas, productos terminados, partes de productos, alquiler de bienes muebles e inmuebles, etcétera.

Partes en mora

Cuando las partes sociales que estaban pendientes de cubrir en su totalidad, no sean cubiertas oportunamente se declararán en mora.

Si éste fuera el caso, podrían presentarse las siguientes situaciones:

Que las partes en mora sean vendidas
Que por el importe de las partes en mora, se disminuya el capital social

En el caso de la primera situación, que las partes en mora sean vendidas, se deberán cubrir los requisitos que establece la ley, respecto a que debe existir el consenso de todos los demás socios o cuando menos que representen la mayoría del capital social, cuando se quiera vender estas partes en mora a nuevos socios.

Vencido el plazo para el pago de la exhibición, las partes sociales que no la hayan cubierto, se declararán en mora.

Amortización del capital

Como se dejó establecido antes, el capital social en este tipo de sociedades puede ser amortizado en la medida y forma que establezca el contrato social por medio de las utilidades líquidas de las que conforme a la ley disponerse para el pago de dividendos.

Puede estipularse en la escritura social, el importe en que van a ser amortizadas las partes sociales afectadas o bien puede fijarse al término del plazo de la amortización por la asamblea general de socios.

5 Órganos de la sociedad

La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres órganos:

Órgano Supremo
Órgano Representativo
Órgano de Control

Órgano Supremo.

La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social, exija una mayoría más elevada, salvo estipulación en contrario si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción de capital representado.

Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos las medidas que juzguen oportunas.

Proceder al reparto de utilidades.

Nombrar y remover a los gerentes.

Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.

Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.

Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.

Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.

Modificar el contrato social.

Consentir en las sesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.

Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital social.

Decidir sobre la disolución de la sociedad.

Y las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social (Art. 78 LGSM)

Las asambleas se reunirán por lo menos una vez al año en su domicilio social. Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, con excepción de los casos de cambio de objeto de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requiera la unanimidad de votos (Art. 83 LGSM)

Órgano Representativo.

El consejo de administración lo constituye este órgano. La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad designados temporalmente o por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario la sociedad tendrá el derecho para revocar tiempo a sus administradores. (Art. 74).

Órgano de Vigilancia

Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia formado de socios o personas extrañas a la sociedad. (Art. 84).

6 Proceso constitutivo

Acudir a la Secretaría de Relaciones Exteriores, presentando formato de solicitud de permiso para el uso de la denominación o razón social. (El tramite queda en verificación tres días hábiles para la resolución final de dicho secretaría.)
Una vez obtenido el nombre de la sociedad se va con un notario público para dar la debida formalización del acta constitutiva.
Deberá ser inscrita en el Registro Público de la Propiedad. (Trámite a cargo del Notario Público).

LIBROS SOCIALES

Libro de Actas de Asamblea de Socios
Libro de Actas del Consejo de Administración
Libro de Actas del Consejo de Vigilancia

LIBROS CONTABLES

También es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin embargo es conveniente hacer mención que al referirnos al término libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el aspecto material del término libros puede ser:

Libro empastado.
Tarjetas.
Hojas sueltas.
Cinta magnética; etc.

Desde luego que en el aspecto fiscal, será necesario observar lo que al respecto establezca la Ley. (LISR)

CUESTIONARIO

1.- Defina en que consiste una Sociedad de Responsabilidad Limitada

2.- ¿Se considera a las partes sociales representadas en títulos negociables?

3.- ¿Cuál es el capital mínimo que debe tener una S. de R. L?

4.- ¿Cuáles son las obligaciones económicas de los socios?

5.- ¿Qué se necesita para que un socio ceda su parte social?

BIBLIOGRAFÍA

CERVANTES AHUMADA, Raúl, Títulos y operaciones de crédito Editorial Herrera, Nueva Edición,

MORALES María Elena, Contabilidad de Sociedades, México DF. , MC. GRAW-HILL, 1996, 254P.

MORENO FERNÁNDEZ Joaquín, Contabilidad de Sociedades, México DF. IMCP, 1996, 323 p.

PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, México DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.

PONCE GÓMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones de Derecho Mercantil, México DF. , EDITORIAL BANCA Y COMERCIO, 2001, 369 p.

RESA GARCÍA Manuel, Contabilidad de Sociedades, México DF. , ECAFSA, 2000, 384p.

LEYES

Ley General de Sociedades Mercantiles

Ley del Impuesto Sobre la Renta

Código Fiscal de la Federación

MAG. María Elizabeth Ojeda Orta

Profesora de tiempo completo de la UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE BAJA CALIFORNIA

Coordinadora del Área de Finanzas

Facultad de Contaduría y Administración

Tijuana

Actualmente estudiante del Doctorado en Psicología.

L.A.E Blanca Estela Bernal Escoto

Actualmente estudiante de la Maestría en Administración

Catedrática de la UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE BAJA CALIFORNIA