Aspectos Básicos Antecedentes Concepto: Titulización es el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio. Se realiza una transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores. El propósito es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de los valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. El riesgo de los valores emitidos dependerá del riesgo de los activos transferidos y las garantías adicionales.
Participantes en la Titulización Originador Patrimonio Fideicometido Inversionistas Mejorador Fiduciario Clasificadoras de Riesgo Servidor
Activos Titulizables Titulización de Activos no Bancarios: Arrendamientos Créditos comerciales Regalías Coparticipación de impuestos Concesiones Títulos inscritos en el Mercado de Valores Flujos futuros de Proyectos Titulización de Activos Bancarios: Hipotecas Créditos de tarjetas de crédito
4 Fuente: Moody’s Investors Service
5 Fuente: Moody’s Investors Service
Titulización en el Perú Marco Legal: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861. Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, Resolución CONASEV Nº 001-97-EF/94.10. Definición : Titulización es el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio, cuyo propósito exclusivo es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores. ¿Cómo se constituye un fideicomiso?.
Estructura Originador Patrimonio Fideicometido Títulos Fiduciario Activos US$ US$
Titulización en el Perú ¿Cómo se transfieren los activos? ¿Qué activos pueden ser titulizados? Valores emitidos. Factor Fiduciario y Comisión Administradora. Obligaciones de la sociedades titulizadoras. Cesación del dominio fiduciario: Renuncia. Disolución y liquidación. Remoción.
Titulización en el Perú Autorizaciones de Organización y Funcionamiento: Organización: Automática. (1 año) Funcionamiento: Manuales, directores, personal, etc. (indefinida) Organismos reguladores: CONASEV (órgano supervisor). SBS (Si es subsidiaria). Capital Mínimo: S/. 750,000. Valor constante (actualizado al IPM) Impedimentos.
Formas de Titulización Pass Throug (Traspaso o traslado) Se transfiere en dominio fiduciario activos a una entidad emisora, la que a su vez los incorpora en un patrimonio autónomo contra el cual emite los títulos que serán adquiridos por los inversores. El vehículo de transferencia será el contrato de fideicomiso. Pay Through (Pago) Se produce una transferencia real de los activos de la originadora a favor de la entidad emisora, la cual emitirá los nuevos títulos, contra su propio patrimonio. En estos casos el vehículo utilizado son las Sociedades de Propósito Especial. La transferencia real de los activos hace referencia a su carácter de permanente (venta).
Mecanismos de Cobertura Objetivo: Reducir impacto en el pago de los títulos derivado de desviaciones del flujo de caja originadas en el riesgo de crédito de los activos subyacentes. Tipos de Cobertura: Internos: Sobrecolateralización. Subordinación. Exceso de margen. Externos: Garantías y seguros.
Principios Básicos True Sale: Leyes claras Entendimiento del Poder Judicial Jurisprudencia Práctica Internacional Intangibilidad: Imposibilidad de acceso o control sobre los activos subyacentes por parte del Originador. No afectación de activos subyacentes al pago de obligaciones del originador. Protección a Inversionistas (art. 298 LMV)
CASOS PERUANOS
Originador Servidor FERREYROS Bonistas Compradores Cuentas por cobrar US$ 19 MM US$ 19 MM Pago en Efectivo Bonos Ventas ACTIVOS Cuentas por Cobrar Patrimonio Autónomo Fiduciario CITICORP Perú Sociedad Titulizadora Pago en Efectivo Titulización Cuentas por Cobrar Ferreyros
Visanet Originador Wong & Metro Bonistas Banco Emisor Banco Pagador Mejorador Clientes Mercaderías Pago con TC y TD Cobranza y Pago Informe de liquidación Registro Electrónico de Pago Liquidación compras efectuadas al originador Flujos Futuros y Usufructos Capital e Interés Flujos Futuros Cuenta de Principal Cuenta de Intereses Cuenta de Reserva-Aceleración Cuenta Centralizadora Patrimonio Autónomo Cuenta de Reserva-Covenants Titulización Tarjetas de Crédito
Titulización Créditos Hipotecarios TP Parámetros de Selección de los activos subyacentes: Cumplimiento de la reglamentación SBS. Otorgado a personas naturales o sociedades conyugales. Crédito Hipotecario otorgado para adquisición o ampliación de vivienda. Clasificados como créditos hipotecarios para vivienda por la SBS. Etc. Características de la Oferta: Tipo de Oferta: Oferta Pública. Tamaño: Hasta US$35 millones por subasta holandesa de tasa. Otras consideraciones: ¿Cómo se transfieren los activos? Garantía sábana / Procedimiento Especial de Sustitución. Temas tributarios.
Activo Pasivo Originadores Autorizados de Cartera (Bancos) Transferencia de Créditos Hipotecarios que cumplan con los Parámetros de Selección (TP) Mecanismo de Cobertura Parcial IFC (1%) Bono Preferente (94%) Bono Subordinado (6%) Créditos Hipotecarios (100%) Derecho Residual Fideicomiso TP USD E-1 Fiduciario, Estructurador y Emisor
Estructura Financiera del Pasivo (*) Se tendrá un Evento de Liquidación Anticipada cuando el Bono Preferente haya sido cancelado. Bajo los supuestos del escenario esperado (mora base y prepagos globales) se estima plazo o vencimiento estimado de 8.83 años (106 meses).
Valoración del Riesgo Garantías Internas: Sobrecolateral para el Bono Preferente. Subordinación. Exceso de Margen (Excess Spread). Garantías Externas: Mejorador de la Emisión: IFC (Clasificados Aaa / AAA por Moody’s y S&P) Los Bonos Preferentes cuentan con una garantía parcial del IFC hasta por el 1% de su saldo vigente Línea de crédito Revolvente.