- Concepto
- Formación de la voluntad social
- Administración de la sociedad
- Naturaleza cerrada y mixta.
- Derecho de adquisición preferente
- Conclusiones
- Anexo I: comparación entre sociedades
- Anexo II: modelo de minuta de s.c.r.ltda.
- Anexo III: estatuto
- Anexo IV: proceso de constitución
- Bibliografía
1. Antecedentes
Al tratar el tema de la evolución de la sociedad anónima, inicialmente hubo injerencia en la propiedad y un riguroso control estatal en la formación de este tipo de sociedades, las mismas que se crearon para permitir la participación masiva en empresas de grandes capitales. La sociedad anónima fue la principal forma societaria que, frente a las sociedades comanditarias y colectivas, permitía hasta mediados del siglo XIX limitar el riesgo de todos los socios al monto de sus aportes.
Ante esta situación y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la pequeña y mediana empresa en un ámbito privado, la sociedad de responsabilidad surge en Europa, en el siglo XIX, como una alternativa al régimen que ofrecían las sociedades colectivas, comanditarias y anónimas. En las dos primeras la responsabilidad de los socios colectivos era ilimitada y estos respondían con su patrimonio personal por las deudas sociales. De otro lado, aunque la sociedad anónima limitaba la responsabilidad de los socios a su aporte, esta era adecuada principalmente como medio de asociación para grandes empresas. En este contexto aparece la sociedad de responsabilidad limitada como un tipo en el que se conjuga el factor personalista de las sociedades comanditarias y colectivas, con la limitación de la responsabilidad que hasta el momento había sido un rasgo característico de las sociedades por acciones. Pero no puede afirmarse que haya sido creada para solamente pequeñas o medianas empresas. La primera regulación legislativa de lo que hoy constituye la sociedad de responsabilidad limitada se dio en Alemania. En otros países Europeos, durante las primeras décadas del siglo XX, aparecen variedades de la hoy denominada sociedad de responsabilidad limitada. En el Perú, la sociedad de responsabilidad limitada recién se introduce en nuestro Código Civil de 1936, bajo la forma de sociedad civil, de carácter eminentemente personalista, con responsabilidad limitada de sus socios. Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada se incorpora en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966, en donde se le regula como una sociedad mercantil con la estructura que hoy tiene.
2. Concepto
Esta forma societaria no es nueva, ya en la anterior ley societaria existía y en la comisión redactora de la vigente norma se propuso sustituirla por la sociedad anónima cerrada, mas dicha propuesta no prosperó. Esta primera motivación se basó en que los socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad limitada no recibían ningún título, o certificado que sirviese de constancia, por tanto no podían utilizarlo para transmitirlo, negociarlo o darlo en garantía, por ello se pensó en una sociedad de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la sociedad anónima.
Para la doctrina una sociedad comercial de responsabilidad limitada o también conocida como <<S.R.L.>> es como una sociedad anónima cerrada con participantes ( NO acciones ), pues bien, la limitación de la responsabilidad de los socios, pero al mismo tiempo participando en la gestión de la sociedad es el atractivo de esta forma societaria, a la vez que comerciantes e industriales se liberan de las exigencias y formalidades de la sociedad anónima.
3. Denominación.
La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad limitada, que fue regulada en el Código Civil de 1936. Por ello la anterior LGS que fue la primera en recogerla con sus actuales características, establecía que la SRL podía tener una denominación objetiva o razón social.
Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de “denominación social” y “razón social”, los mismos que se aplican normalmente a las sociedades de responsabilidad ilimitada, respectivamente. La nueva ley ha suprimido con acierto la referencia a que las SRL tengan una razón social. Aunque la SRL es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios está limitada a su aporte y, por consiguiente, puede optar cualquier denominación objetiva o subjetiva. En todo caso, nada impide que se incluya el nombre de los socios para denominar a la SRL. Sin embargo, cualquiera que sea el nombre que se elija, ello no genera responsabilidad ilimitada para los socios.
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