Los retos y preocupaciones específicos de la familia, la empresa y los propios accionistas deben ser tratados de forma constructiva y por separado. Sin embargo, en muchos casos, una o varias personas pueden pertenecer a los tres grupos implicados, lo que aumenta la complejidad en la gestión.
En la guía, se recomienda potenciar y/o establecer mecanismos formales e informales de gobierno en estos tres ámbitos. Con todo, no existen modelos predefinidos que permitan estructurar los órganos de gobierno de la empresa y de la familia, ni la relación entre los accionistas y el Consejo de Administración o entre los órganos formales o informales de gobierno de la familia y el Consejo de Administración. Es "la evolución de la familia y la dinámica del negocio.. lo que marca la necesidad de incorporar órganos o procesos más formales en el sistema de gobierno de la empresa familiar como totalidad".
La nueva Ley de Transparencia, al afectar únicamente a empresas que cotizan, sólo es obligatoria para una pequeña parte de las empresas españolas.
La inmensa mayoría de las empresas familiares españolas no están sujeta a ellas y por eso es normal que dentro de este colectivo estemos estudiando cual debe ser el marco en el que debe desenvolverse.
En el mismo se va a poner especial énfasis en la necesidad de que gobierne no solo la empresa sino, también, la familia, contando con las instituciones e instrumentos adecuados para ello (sistema de gobierno de la empresa y de la familia). Esto sugiere un papel para el Consejo de Administración con un "recorrido" mucho mayor que en una empresa no familiar: el Consejo debe gobernar la interrelación empresa-propiedad y, a la vez, la interrelación de dichas dimensiones con la familia.
El Consejo de Administración, se entiende por mapa estratégico a la combinación de prioridades y objetivos que representan la estrategia del Consejo para abordar los retos de gobierno en las tres dimensiones de la empresa familiar (Empresa-Familia-Propiedad).
Los principios de buen gobierno corporativo, en su aplicación pueden mejorar el gobierno corporativo en empresas familiares. El objetivo es que las empresas puedan adoptar aquellos que crean convenientes a su modelo particular de forma voluntaria y que, al menos, recapaciten en aquellos que no consideren adecuados.
Entre las diferentes propuestas que contendrán estos principios están:
- Importancia de que los órganos de gobierno familiar y corporativo apoyen de forma explícita la participación de los socios familiares minoritarios y la de aquellos que no pertenezcan a la familia.
- Recomendación de que, a medida que la empresa crezca, se pase de un sistema basado en órganos de gobierno informales a la creación de un Consejo de Administración.
- Recomendación de que, en el caso de que la empresa nombre consejeros independientes, estos ejerzan de correa de transmisión entre accionistas directivos y accionistas que no lo son, aportando objetividad a decisiones claves, como las relacionadas con el reparto de dividendos.
- En la medida en que las empresas crezcan y se vayan sucediendo nuevas generaciones, es recomendable que el Gobierno familiar se realice a través de mecanismos como La Asamblea familiar y/o el Consejo de Familia, y que se materialice documentalmente, por ejemplo, mediante su inclusión en los protocolos familiares.
- Es fundamental la separación clara de las funciones que ejercen los órganos corporativos y los familiares. El hecho de que entre ambos ámbitos exista una comunicación fluida no debe confundirse con una adecuada delimitación de sus tareas.
Es importante que los órganos de gobierno familiar y corporativo apoyen de forma explícita la participación de los socios familiares, mayoritarios y minoritarios, y la de aquellos que no pertenezcan a la familia.
No basta con establecer órganos de gobierno formales para gestionar adecuadamente los posibles conflictos. Es preciso disponer de los procesos necesarios para su buen funcionamiento y que sus miembros cuenten con la actitud y las capacidades necesarias para la resolución de conflictos.
A medida que las empresas crecen y se van sucediendo nuevas generaciones, se aconseja que tanto el Gobierno de la Familia como el Gobierno de la Empresa se realicen a través de mecanismos más formales, tales como la Asamblea Familiar y/o el Consejo de Familia o la creación de un Consejo de Administración, y que se materialicen documentalmente, por ejemplo mediante su inclusión en los Protocolos Familiares.
Se recomienda establecer y definir objetivos y prioridades de gobierno corporativo y familiar, los cuales pueden ser variables en cada momento en función de las necesidades de la empresa y la familia, y de evaluar formalmente la eficacia los órganos de gobierno en cada caso.
Los procesos de sucesión, la elección de consejeros independientes, la enumeración de los directivos, el acceso de familiares a la empresa o las relaciones entre el Consejo de Administración y el Consejo de Familia. En muchos casos todos estos temas están totalmente superados por las empresas, debido a su experiencia del día a día.
Sin embargo para muchas empresas familiares sigue siendo difícil definir el papel de estas estructuras o de, simplemente mejorar su eficacia, lo que a no muy largo plazo acaba convirtiéndose en una barrera para el crecimiento y la capacidad de desarrollo de las empresas.
Una descripción de la complejidad que en estas organizaciones presenta el sistema Familia-Propiedad- Empresa constituye el primer bloque, mientras que el segundo propone una serie de principios que pueden considerarse básicos para el gobierno de la empresa y de la familiar, y la interrelación entre ellos.
Para una empresa no familiar, los órganos de gobierno deben separarse en: 1) Un órgano de gobierno para la propiedad y 2) Un órgano de gobierno para la empresa. Cómo se observa en la anterior gráfica, se han separado los órganos de gobierno en diferentes niveles bajo la premisa que los propietarios deben generar mecanismos internos similares a los de la bolsa de valores.
Por lo tanto, la propiedad debe buscar:
a) Valorar sus acciones,
b) Buscar liquidez de la acción mediante intercambio de acciones u otros mecanismos;
c) Buscar la transparencia de la información con los auditores externos e internos,
d) Buscar la creación de un comité de ética dado que a los propietarios les interesa saber que hacen con su propiedad y cómo utilizarla bajo el criterio de la responsabilidad social;
e) Buscar caminos a la nominación, remuneración y evaluación de miembros de la Junta Directiva. (Todos estos comités deben reportar al Consejo de Socios y éste a la Asamblea de Accionistas). Cualquier socio puede participar, en las decisiones relevantes, según sus capacidades.
En cuanto a los órganos de gobierno para la empresa, como ya se ha mencionado, la Junta Directiva es el principal órgano.
Ilse Guerrero Hernandez
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