El Derecho de Sociedades: Concepto de sociedad, constitución y elementos

1. La sociedad comercial. Concepto e importancia
3. Ley 19.550

La sociedad comercial. Concepto e importancia

Sociedad:

Es toda organización con origen en un contrato y que requiere el aporte de bienes por parte de sus integrantes, a fin de conformar un patrimonio autónomo que permitirá la realización de un objetivo común, mediante la activa colaboración de sus participantes y con un marcado fin de lucro.

Código Civil

Art. 1648 – Habrá sociedad, cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado.

Art. 1649 – Las prestaciones que deben aportar los socios, consistirán en obligaciones de dar, o en obligaciones de hacer. Es socio capitalista aquel cuya prestación consista en obligaciones de dar; y socio industrial, aquel cuya prestación consista en obligaciones de hacer. Capital social, se llama en este Código, la totalidad de las prestaciones que consistiesen en obligaciones de dar.

Art. 1650 – Es nulo el contrato de sociedad, cuando alguno de los contratantes no aportase a la sociedad obligaciones de dar u obligaciones de hacer, y sólo concurra con su crédito o influencia, aunque se obligue a contribuir a las pérdidas, si las hubiere.

Art. 1651 – Es nula la sociedad de todos los bienes presentes y futuros de los socios, o de todas las ganancias que obtengan; pero podrá hacerse sociedad de todos los bienes presentes designándolos; y también de las ganancias, cuando ellas sean de ciertos y determinados negocios.

Art. 1652 – Será nula la sociedad que diese a uno de los socios todos los beneficios, o que le libertase de toda contribución en las pérdidas, o de prestación de capital, o que alguno de los socios no participe de los beneficios.

Art. 1653 – Serán nulas las estipulaciones siguientes:

1ª Que ninguno de los socios pueda renunciar a la sociedad, o ser excluido de ella, aunque haya justa causa.

2ª Que cualquiera de los socios pueda retirar lo que tuviese en la sociedad, cuando quisiera.

3ª Que al socio o socios capitalistas se les ha de restituir sus partes con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias.

4ª Asegurar al socio capitalista, su capital o las ganancias eventuales.

5ª Estipular en favor del socio industrial una retribución fija por su trabajo, haya o no ganancias.

Art. 1654 – (Texto s/ley 17711 – BO: 26/04/1968) Son válidas las estipulaciones siguientes:

1. Que ninguno de los socios perciba menos que los otros, aunque su prestación en la sociedad sea igual o mayor.

2. Que cualquiera de los socios tenga derecho alternativo, o a una cantidad anual determinada, o a una cuota de las ganancias eventuales.

3. Que por fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos sólo tengan derecho a percibir como cuota de sus ganancias una cantidad determinada, o que el socio o socios sobrevivientes puedan quedar con todo el activo social, pagándole una cantidad determinada.

Empero la aplicación de esta estipulación, no podrá afectar la legítima de los herederos forzosos. Además será invocable en cualquier caso el derecho que acuerda el artículo 1198 respecto de las circunstancias imprevistas sobrevinientes.

4. Que consistiendo la prestación de algún socio en el uso o goce de una cosa, la pérdida de los bienes de la sociedad quede a cargo sólo de los otros socios.

5. Que cualquiera de los socios no soporte las pérdidas en la misma proporción en que participa de las ganancias.

Art. 1655 – La sociedad debe tener un objeto lícito.

Art. 1656 – Los socios no pueden exigir que sus coasociados les comuniquen lo que hubiesen adquirido por medios criminales o prohibidos, obrando por la sociedad o a nombre de ella.

Art. 1657 – La pérdida ocasionada por el dolo de alguno de los socios, aunque sean los administradores de la sociedad, no es partible entre los socios, y es personal al autor del dolo, o del acto prohibido.

Art. 1658 – El socio que hubiese llevado a la masa común los beneficios que hubiese adquirido por medios dolosos o prohibidos, no puede obligar a sus coasociados a la restitución de lo recibido.

Art. 1659 – Los socios que forman sociedades ilícitas no tienen acción entre ellos para pedir la división de las ganancias o pérdidas, o los capitales o cosas que aportaron a la sociedad, ni alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros.