Préstamos Interbancarios en Nicaragua en el periodo 2005-2006 (página 5)

E.2 ANALISIS

Se procedió a visitar las oficinas centrales del BPN ubicadas en Bluefields con el fin evaluar el cumplimiento de los requisitos necesarios para aprobación de la solicitud y la veracidad de la información proporcionada por la Lic. Campos, para lo cual se realizaron entrevistas al personal operativo, permitiendo obtener información complementaria y relevante para la realización del análisis de elegibilidad.

E.2.1 Perfil Institucional

El Banco Nicaragüense para la Producción BNP se fundó en 2000, adquiriendo su personería jurídica el 02 de Diciembre de 2001. Su oficina central está ubicada en Bluefields. Desde su fundación el BNP ha otorgado crédito para beneficiar a toda la zona atlántica del país un total de cinco sucursales, mas una que tiene en la ciudad capital.

También es importante mencionar que opera una radio llamada "Dignidad" y una tienda campesina ubicadas en la ciudad de Bluefields con una variedad de productos para consumo humano, productos veterinarios y bodegas.

Objetivo: Otorgar créditos que apoyen y reactiven las actividades económicas de la zona atlántica y central.

Misión: Otorgar recursos financieros al pequeño y mediano productor agropecuario, a la microempresa productiva y de comercio, contribuyendo a su estabilización con enfoque de género, sostenibilidad, equidad y medio ambiento.

Visión: Ampliar el capital crediticio con fondos provenientes de la banca nacional e internacional que permita al mismo tiempo ampliar la cobertura crediticio en términos cualitativos y cuantitativos para así dar repuesta con mayor eficiencia a las necesidades de financiamiento de la población de la zona.

Valores: Equidad, respeto, igualdad, honestidad, solidaridad y oportunidad.

E.2.2 Análisis de Marketing y Competencia

En la zona de operaciones del BNP funcionan otras entidades bancarias tales como BANCENTRO Y FINDESA y varias microfinancieras cuyo segmento de mercado es similar.

La limitación de acceso al financiamiento y alta demanda crediticia que impera en la zona, se convierte en una oportunidad de mercado para el desarrollo crediticio del BNP.

E.2.3 Análisis Organizacional

El BNP está gobernado por dos órganos principales:

• La Asamblea General de Accionistas que representa la máxima autoridad y es quien define los lineamientos generales de la administración y elige a los miembros de la Junta Directiva.
• Junta Directiva elegida en agosto de 2007 por un periodo de vigencia de dos años e integrada por miembros:

El representante legal del BNP es la Lic. María Granja, presidenta de la junta directiva, y el poder administrativo lo posee la Lic. Indira Campos, la productividad del personal bajo su cargo se considera eficiente conforme a las condiciones de trabajo y operación de sus empleados. Poseen un buen clima y se mantienen niveles salariales un poco por debajo de la escala salarial de sus competidores, todos reciben un salario fijo seguro social.

En lo que va del año todo el personal ha recibido capacitaciones en temas específicos tales como: finanzas, administración general, cultura organizacional y sobre todo Uso del nuevo Manual Único de Cuentas.

En cuanto a sus procedimientos y controles internos cuenta con manuales suficientes y estos fueron actualizados recientemente por la junta directiva. No obstante presenta una debilidad al no contar con un seguro contra robo o incendio para sus oficinas.

El BNP maneja sus operaciones contables en el sistema Quickbooks Premiere bajo el método del devengado, que integra los módulos de cartera, contabilidad, caja e inventario de garantías y bienes de uso, desarrollados por el Ing. Omar Núñez de Managua y es exportable a Excel y flexible para la generación de reportes. Actualmente está en proceso de adaptación al catálogo vigente de cuentas al Manual Único de Cuentas.

Sus principales políticas de crédito son:

Cuentan con un manual de crédito elaborado desde el año 2005 que pretenden actualizar durante el próximo año. Su eficiencia en el cobro y recuperación ha sido notable y solo se ha visto afectada por razones no controlables tales como plagas, perdidas de cosecha y determinación de vedas forestales.

Con respecto al proceso crediticio presentan ciertas fortalezas y debilidades tales como:

Posee oficinas en Managua, no obstante la Oficina Central se encuentra en Bluefields, esta es una desventaja en términos de desplazamiento de personas por ser la zona atlántica característica por la falta de infraestructura vial adecuada.

E.2.4 Capacidad de Pago

E.2.4.1. Análisis de Razones Financieras y Análisis Du pont.

I-RAZONES DE LIQUIDEZ.

1. Razon de liquidez=Activo CirculantePasivo Circulante.

Activo CirculantePasivo Circulante =11867378..638792809.5=0.30

II-RAZONES DE ACTIVIDAD.

1. Rotación Cuentas por Cobrar=VentasCuentas por Cobrar.

VentasCuentas por Cobrar=5839160.530295939.8=0.19

2. Días XCobro=360 Rotación Cuentas por Cobrar.

360 Rotación Cuentas por Cobrar=3600.19=1895

3. Rotación de Activo Total=Venta Activo Total

Venta Activo Total=5839160.554164425.7=0.11

III-RAZONES DE ENDEUDAMIENTO.

1. Endeudamiento Total=Pasivo TotalActivo Total*100

Pasivo TotalActivo Total*100=48856991.954164425.7*100 =90.20

2. Cobertura de Intereses=U.A.I.IIntereses

U.A.I.IIntereses=1694154.31829809.0=0.92

IV-RAZONES DE RENTABILIDAD.

1. Rentabilidad Sobre la Inversión(RA)=U. NetaActivo Total*100

U. NetaActivo Total*100=1207851.454164425.7*100=2.23

2. Rentabilidad Sobre el Patrimonio(RK)= U. NetaCapital Contable*100

U. NetaCapital Contable*100=1207851.45307433.8*100=23

ANALIS DU-PONT

E.2.4.2 Análisis CAMEL

E.2.4.3 Análisis FODA

E.2.5 Historial Crediticio

Los proyectos que el banco ha financiado en años anteriores han sido con capital prestado por institución financieras extranjeras tales como el Banco Mundial y el Banco Centroamericano de Integración Económica, así mismo ha obtenido donaciones de organismos no gubernamentales como Iniciativa Aachen Alemania y Hermanamiento Maastrich Holanda.

Al consultarle acerca del desempeño que el BNP presentó en el manejo de los fondos que le concedieron, la respuesta fue favorable en todos los casos, en el caso de el BCIE este planteó que a pesar de las limitaciones con las que contaba el banco cuando se efectuaron las transacciones con el, estas cumplieron con los objetivos de su contribución. Su personal es muy trabajador y honesto, así como su gerente general.

E.2.6 Garantías

Para los préstamos PYMES el BNP define sus tipos de garantía de acuerdo al monto del préstamo a otorgar:

La mayoría de la población atlántica presenta problemas de propiedad, es decir, que no pueden presentar una garantía hipotecaria en caso de acceder a los créditos con montos más altos. Sin embargo el gobierno central lleva a cabo un programa de titulación y legalización en esa zona desde hace cuatro meses por lo que se espera que dicha situación mejore.

En cuanto a la garantía que el BNP ofrece por el préstamo con la FNI, el portafolio de títulos valores, tienen un valor nominal de C$11,000,000.00 los cuales se encuentran resguardados físicamente en CENIVAL, por lo que la puesta en garantía consiste en el traspaso del certificado de depósitos que concede la CENIVAL.

E.3 DECISION

Después de recopilada y analizada esta información cualitativa y cuantitativa la FNI autoriza al Banco Nacional para la Producción como Intermediario Financiero Elegible ya que a pesar de que se enfrenta a un sector de mercado de alto riesgo (mayor que el de otras instituciones) y presenta debilidades que debe superar para el futuro; su gerencia ha podido manejarlo y cuenta con las bases y recomendaciones para efectuar los cambios pertinentes y poder ampliar su nivel de riesgo, por lo que FNI le otorgará un desembolso inicial de C$ 7.5 millones de córdobas

Una vez autorizado como intermediario financiero elegible el BNP intermediará recursos del programa de crédito multisectorial con recursos del BID para canalizarlo a pequeñas y medianas empresas de distintos sectores productivos.

FNI decide otorgarle un desembolso inicial de C$7.5 millones de córdobas con un plazo de diez años con uno de gracia, pagadero en cuotas trimestrales niveladas con interés del nueve por ciento revisable mensualmente y queda a criterio del BNP la colocación de dichos fondos según los requerimientos y necesidades de su zona económica de influencia, siempre claro está dentro de los lineamientos del reglamento de crédito:

• Actuar en conjunto con el MARENA.
• Solo se podrá financiar el ochenta por ciento de cada proyecto o hasta doscientos cincuenta mil dólares.
• El dinero de estos financiamientos solo puede dedicarse a la adquisición de activos fijos, ampliación de la base de capital de trabajo asociada con la ampliación o modernización productiva.

Además queda entablada una relación entre el BNP y la FNI ya que este es ahora un intermediario financiero elegible para lo cual deberá seguir presentando su información financiera para analizarla; y puede aspirar a desembolsos posteriores.

ASPECTOS METODOLOGICOS

BOSQUEJO

1. 1. Antecedentes
   2. Préstamos interbancarios
2. Generalidades
   1. 1. Motivo de Gestión de Liquidez
      2. Motivo de Gestión de Negocios
   2. Motivos de los Prestamos Interbancarios
      1. Captación
      2. Colocación
   3. Funciones
      1. Leyes y Normas
   4. Marco legal
3. Banco
   1. Evolución de los prestamos interbancarios
      1. Con el Banco Central
      2. Con la banca de fomento nacional (fni) e internacional
      3. Con bancos comerciales internacionales
   2. Condiciones de los prestamos interbancarios
   3. Influencia de la Política Gubernamental
4. Préstamos Interbancarios
   1. Sectores que atiende
      1. Agrícola
      2. Pecuario
      3. Agroindustrial
      4. Industrial
      5. Servicios
      6. Comercio
      7. Vivienda
      8. Riego
      9. Comercio Exterior
   2. Objetivo por sector
5. Desempeño de los Préstamos Interbancarios
6. Caso Práctico

TIPO DE INVESTIGACION:

La presente investigación será de carácter eminentemente descriptivo, debido a que su propósito es analizar el desempeño de los Préstamos Interbancario, pero no se profundizará en las causas o razones de dicho desempeño.

DELIMITACION DE LA INVESTIGACION:

El estudio que vamos a realizar se circunscribe a las entidades bancarias de primer, segundo y tercer piso del Sistema Financiero Nicaragüense supervisadas por la Superintendencia de Bancos, que incurrieron en operaciones de crédito con otras instituciones bancarias en el periodo 2005-2007.

CONCLUSIÓN

Después de haber terminado la investigación podemos concluir lo siguiente:

1. Los prestamos interbancarios se dan en tres modalidades, pero la modalidad de mayor auge en la actualidad son los préstamos pactados entre los bancos nacionales y la banca de fomento, jugando la Financiera Nicaragüense de Inversiones un papel importante como banco de segundo piso, intermediando fondos y proveyendo de capital a los bancos nacionales.
2. Los préstamos interbancarios se han convertido en una opción de financiamiento cada vez más demandada por las distintas instituciones bancarias del sistema financiero nacional resultando ser los fondos de préstamos interbancarios más económicos que los obtenidos a través de las fuentes de financiamiento tradicionales.
3. Con los fondos de los préstamos interbancarios, los bancos y financieras del Sistema Financiero Nacional solidifican su capital para poder asumir carteras con mayores niveles de riesgo y mayor rentabilidad que de otra forma no podrían atender.
4. Las condiciones en que son concedidos los préstamos interbancarios en sus distintas modalidades son variables y estarán en dependencia del contrato firmado entre las partes en el que se estipula el objeto de los fondos del que dependerán la tasa de interés, el plazo, el monto y la garantía no solo del préstamo banco con banco sino también las condiciones que se le ofrecerán al usuario final.
5. Los préstamos interbancarios constituyen una fuente accesible de financiamiento para los bancos contribuyendo al cumplimiento de las funciones crediticias de las instituciones bancarias del sistema, funciones que ha desempeñado de manera ineficiente ya que han sido históricamente incapaces de atender de manera integral a los sectores productivos, dado que la solidez de su capital no les permite la asunción de mayores niveles de riesgo, el capital asignado por medio de estos préstamos bancarias permite el fortalecimiento del capital de los bancos nacionales y colocación de recursos a estos sectores sin que esto ponga en riesgo la salud financiera de las instituciones, lo que se puede traducir en un estimulo de inversión tanto para los bancos como para el usuario final.

BIBLIOGRAFÍA

1. Contabilidad Bancaria, Roberto Villavicencio y Francisco Portobanco Mendoza, UNAN- Rucfa, 1997.
2. Análisis de Operaciones, Yahoska Zapata, UNAN- Rucfa
3. El pozo sin fondo del Ajuste, Adolfo José Acevedo Volg,
4. Fundamentos de Economía, José Silvestre Méndez, Mc Graw Hill, Cuarta Edición, 2004.
5. Banca Internacional, José Rivera Varela, Editorial Universidad Estatal a Distancia de Costa Rica, Tercera Edición, San José, Costa Rica, 1991.
6. Banca Internacional, Peter Openheim, The American Bankers Asociation, Colombia, 1975.
7. Ley 561, Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras.
8. Ley 289, Ley de Creación de la Financiera Nicaragüense de Inversiones.
9. Norma para la supervisión de la Financiera Nicaragüense de Inversiones S.A.
10. Norma sobre endeudamiento externo a corto plazo.
11. Informe del Sistema Financiero Nacional a Diciembre 2000 y 2007.
12. Bancos, banquitos y productores rurales, Isabel Dauner.
13. Memoria Anual 2005 y 2006.
14. Indicadores Financieros 2005, 2006 y 2007. WWW. SIBOIF. COM. NI/ Sistema Financiero / Bancos y Financieras / Indicadores Financieros.
15. WWW. FNI. COM.NI / PROGRAMAS.

ANEXOS

Anexo # 1:

Ley para la supervisión de Financiera Nicaragüense de Inversiones

I. INTRODUCCIÓN

FNI, S.A. , en su rol de banco de segundo piso, tiene como objeto financiar proyectos a través de las instituciones financieras supervisadas por la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras, complementando los recursos que estas capten de otras fuentes. Para estos propósitos, desarrollará actividades encaminadas a la captación de recursos internos y externos, y cualquier otro tipo de actividad que promueva el desarrollo del mercado de capitales y banca de inversión.

La intermediación a través de las instituciones financieras hace que FNI, S.A. requiera de normas prudenciales especiales, diferentes a las que aplica la Superintendencia de Bancos a las instituciones financieras de primer piso que supervisa, que permitan administrar el riesgo en las operaciones con los intermediarios con los que opere.

Estas normas prudenciales especiales se refieren a:

• Adecuación de Capital.
• Concentración de Riesgo y Garantías recibidas de las Intermediarias.
• Manejo de liquidez.
• Calce de pasivos y activos por plazo.
• Clasificación de Cartera.
• Políticas de creación de Provisiones para Cartera.

Las presentes normas, usan como referencia estándares internacionales establecidos para instituciones similares a FNI, S.A., recomendaciones técnicas de consultores expertos en el tema y la propia experiencia de FNI en los últimos cuatro años. Para sus efectos, toman como marco legal y conceptual las Normas Prudenciales dictadas por la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras promulgadas en mayo de 1996.

II. OBJETIVOS

El objetivo de las presentes normas es establecer el marco regulatorio al que FNI, S.A. debe ajustar sus operaciones para lograr una mejor administración del riesgo derivado de sus operaciones y hacer más eficiente el manejo de sus disponibilidades.

III. NORMA DE ADECUACIÓN DE CAPITAL

Para la aplicación de esta norma se utilizarán los siguientes conceptos:

Capital Adecuado: Es la suma del patrimonio neto (capital primario) más la deudas subordinada (capital secundario), siendo estos conceptos los siguientes:

Patrimonio Neto: Es la suma del Capital Social Suscrito y Pagado de FNI S.A., más las variaciones derivadas de Aportes Patrimoniales no Capitalizados, Ajustes al Patrimonio, Reservas Patrimoniales, Resultados Acumulados de Ejercicios Anteriores y Resultados del Período.

La Deuda Subordinada: definida, de acuerdo al manual de cuentas implementado por la Superintendencia de Bancos para las instituciones a las que supervisa, como "aquellas obligaciones de la institución en las cuales los acreedores acuerdan, mediante pacto expreso, que en caso de liquidación de la misma, renuncian a todo derecho de preferencia y aceptan que el pago de sus acreencias se efectúe luego de canceladas las deudas a todos los demás acreedores no subordinados".

Se podrá incluir además en este concepto la deuda subordinada convertible en capital bajo ciertas condiciones, aunque en ningún caso el capital secundario total deberá ser mayor que el 100% del capital pagado de FNI, S.A.

En los dos casos anteriores, el uso de la deuda subordinada para la adecuación de capital debe ser aprobado por la Superintendencia.

Activos de Riesgo: Se entenderá por Activos de Riesgo, a la suma ponderada de las cuentas de activo, netos de provisiones, según corresponda:

a) Por el 50% de su valor, las operaciones activas realizadas con los Intermediarios Financieros del territorio nacional, supervisados por la Superintendencia de Bancos, bajo la forma de Crédito e Inversiones Temporales; o con Instituciones Financieras del exterior, debidamente calificadas por una agencia internacional reconocida y de la cual la Superintendencia de Bancos maneje información.

b) Por el 20% de su valor, los avales, fianzas y demás operaciones contingentes.

c) Por el 100% de su valor, los títulos crediticios, incluyendo acciones en sociedades e inversiones financieras aceptadas por la Superintendencia de Bancos y demás activos no especificados en este numeral. Para el cálculo de los activos de riesgo se deducirán de la suma anteriormente descrita las partidas siguientes:

• Dinero en efectivo y depósitos en el Banco Central de Nicaragua, así como los saldos de efectivo en cobro, remesas en tránsito y transferencias con otras instituciones financieras.
• Inversiones en títulos crediticios emitidos o garantizados por el Estado, así como los emitidos y garantizados por el Banco Central de Nicaragua.
• Los créditos íntegramente garantizados con títulos crediticios emitidos o garantizados por el Estado, así como los emitidos y garantizados por el Banco Central de Nicaragua.
• Cualquier otra partida que la Superintendencia de Bancos considere pertinente.

Con el objeto de mantener una solvencia adecuada y constante, FNI deberá mantener la siguiente relación entre el capital adecuado y el monto de los activos de riesgo:

1. El nivel de adecuación de capital mínimo será del 10%, medido como la relación entre el capital adecuado sobre los activos de riesgo ponderados.
2. Al menos el 50% del mínimo de adecuación establecida debe originarse en capital primario (patrimonio neto).

IV. NORMAS DE CONCENTRACIÓN DE RIESGO Y GARANTÍAS RECIBIDAS DE LOS INTERMEDIARIOS

Para los efectos de esta Norma, se considera sujeto de crédito a los intermediarios financieros (IF’s) declarados elegibles por FNI. El cómputo del total de créditos otorgados a un mismo intermediario financiero será la sumatoria de las obligaciones directas e indirectas, efectivas y contingentes, expresas e implícitas, asumidas por el mismo, incluyendo, entre otras operaciones con carácter de crédito entre intermediarios: los depósitos; las operaciones de reporto, opciones y similares; las inversiones; y los saldos no utilizados de líneas de crédito confirmadas.

Para disminuir el riesgo que se pueda derivar de una situación de concentración de cartera excesiva en un solo intermediario sujeto de crédito, FNI, S.A. deberá observar la menor de las exposiciones de riesgo siguientes:

a) Un máximo de 25% de su Activos de Riesgo, a valor nominal, en un solo sujeto de crédito.

b) Un máximo del 25% de la cartera de créditos del intermediario sujeto de crédito.

c) Un máximo de tres veces el monto del patrimonio del intermediario financiero sujeto de crédito.

d) En Almacenes Generales de Depósito y Arrendadoras Financieras, la relación descrita en el inciso anterior no deberá ser mayor que dos veces el patrimonio del intermediario, calculando dicho patrimonio según la forma de cómputo establecida por la Superintendencia de Bancos para cada uno de ellos.

Cualquier disposición por encima de los límites autorizados en esta Norma deberá contar con la autorización del Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras. FNI, S.A., recibirá de los intermediarios financieros la garantía genérica de éstas.

Cuando así lo estime conveniente, FNI, S.A. podrá solicitar a sus clientes las garantías adicionales que estime conveniente, de tal forma que mejore la recuperabilidad de los créditos otorgados.

V. MANEJO DE LIQUIDEZ

Los recursos disponibles en efectivo podrán ser depositados en córdobas con mantenimiento de valor (CMV) y/o dólares en el Banco Central de Nicaragua e instituciones del sistema financiero nacional y extranjero, así:

a) En Cuentas Corrientes Bancarias Ordinarias se podrá manejar un máximo equivalente a un mes de gastos operativos, en un fondo que se incrementará por traslados de cuentas que generan ingresos.

b) En Cuentas Corrientes Bancarias Especiales que generen mantenimiento de valor e intereses se deberá manejar, como máximo, el equivalente a un mes de desembolsos de crédito, de conformidad con las programaciones de colocaciones, de recuperaciones y de una estimación de imprevistos.

c) En Inversiones Temporales, se podrá manejar liquidez en las siguientes modalidades:

• Certificados de Depósitos a corto plazo (máximo 1 año), los cuales deberán contener la cláusula de vencimiento anticipado.
• Contratos de Reportos garantizados con títulos valores.

d) Estas inversiones deben tener vencimiento escalonado a lo largo de cada mes, para hacer más eficiente el manejo del flujo de caja.

e) La sumatoria de los saldos de efectivo en caja y Cuentas Corrientes Bancarias (ordinarios más especiales) no debe exceder el 5 % del saldo neto de la Cartera de Crédito de FNI, neta de reserva, calculado en base al saldo promedio del mes precedente.

f) Se deberá invertir únicamente en instituciones financieras nacionales supervisadas por la Superintendencia de Bancos y puestos de bolsa

g) Se podrá realizar inversiones de corto plazo en instituciones financieras extranjeras sobre las cuales la Superintendencia de Bancos maneje información y sean consideradas confiables.

h) Las inversiones y cuentas corrientes manejadas en instituciones financieras nacionales estarán en aquellas instituciones declaradas elegibles por FNI, S.A.

i) También se podrán manejar cuentas corrientes en bancos extranjeros de primer orden.

j) Las inversiones en las instituciones serán aprobadas por el Comité Ejecutivo de FNI, S.A., a propuesta de la Gerencia Financiera.

VI. CALCE DE PASIVOS Y ACTIVOS POR PLAZO

FNI, S.A. deberá en todo momento mantener un calce del 100% entre los activos y pasivos en términos de plazo. En todo caso, los pasivos podrán ser de mayor plazo que los activos pero no la situación inversa.

VII. NORMAS DE CALIFICACIÓN DE CARTERA

FNI, S.A. debe evaluar permanentemente la calidad de sus activos de riesgo, la que, en parte, es función de la calificación que otorgue a sus intermediarios financieros.

Por tanto, se establecen tantas categorías de activos de riesgo como categorías de IF's contempla el Sistema de Evaluación de IF's aprobado por la Junta Directiva de la empresa como parte del Reglamento de Elegibilidad de los Intermediarios Financieros, incorporado como Sección A de la presente Norma.

En consecuencia de lo anterior, las categorías de cartera, y el origen de estas, serán las siguientes:

La correspondencia entre la calificación del Intermediario y la calificación de los activos de riesgo se debe a que la calificación es una cuantificación del riesgo, en la que se han tomado en consideración factores cuantitativos y cualitativos definidos en el Sistema de Evaluación de IF’s.

La calificación se hará al cierre contable de cada mes, basada en la calificación que FNI, S.A. practique a sus intermediarios con la información de cierre del mes anterior.

VIII. NORMAS DE CREACIÓN DE PROVISIONES PARA CARTERA

FNI, S.A. debe crear una provisión para cartera que le permita acumular reserva suficiente para enfrentar posibles pérdidas por cartera.

Para esos efectos, se calcula una provisión por cada categoría de cartera establecida, y al momento de hacer el cálculo se debe incluir los saldos de principal de crédito e inversiones en el IF correspondiente.

Las provisiones por categoría de activos de riesgo son las siguientes:

PROVISIONES PARA FNI

La provisión se creará al cierre de cada mes cuando el saldo se encuentre por debajo de lo requerido. Cuando la calificación obtenida en un mes sea de mejor calidad que la del mes anterior y requiera de menor provisión, esta no deberá disminuirse sino que se acumulará para realizar los debidos ajustes al final del período correspondiente.

Anexo #2:

RESTRICCIONES PARA USO DE LOS RECURSOS DE LA FNI

En ningún caso podrán utilizarse los recursos para:

• Adquisición de tierras excepto en viviendas y edificios de uso comercial, cuando el valor de la tierra esté integrado al proyecto.
• Gastos operativos o de administración.
• Pago de deudas, excepto aquellas imputables al proyecto incurridas con no mas de setenta días anteriores a la fecha de solicitud de desembolso del Intermediario Financiero.
• Recuperaciones de capital y pago de dividendo.
• Compra de acciones y otros títulos valores.
• Pago de impuestos y otros conceptos tributarios.
• Pago de servicios de nacionalización y desaduanaje y transporte.
• Proyectos que afecten negativamente el ambiente.
• Objetivos distintos a los especificados en el contrato de crédito.

Anexo #3:

Restricciones en el uso del programa Comercio exterior

NO SE PODRAN FINANCIAR

ANEXO # 4

ESCRITURA PUBLICA NUMERO CUARENTA Y OCHO (48) CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA.-En la ciudad de Bluefields, a las nueve de la mañana del día siete de enero del año dos mil . Ante mi ROBERTO JOSE RODRIGUEZ ARIAS , Abogado y Notario Público de la República de Nicaragua, de este domicilio, debidamente autorizado por la Excelentísima Corte Suprema de Justicia para cartular durante un quinquenio que vence el día siete de enero del año dos mil cinco. Comparecen los señores NELSON EMIR SCOTT ALONSO, estudiante, de este domicilio, cédula de identidad número 441-091170-0006M; JOVANNI DANIEL SERRANO CASTILLO, estudiante, de este domicilio, cédula de identidad número 001-250475-0006w y JUAN CARLO MIRANDA SOCOY, oficinista, de nacionalidad guatemalteca, de transito por esta ciudad, con pasaporte guatemalteco numero 08295089, todos mayores de edad, casados. Doy fe de conocer personalmente a los comparecientes y de que tienen la capacidad civil legal necesaria y suficiente para obligarse y contratar, especialmente para el otorgamiento de este acto, en el que proceden en sus propios nombres e intereses, expresando conocerse entre sí, y en tales caracteres, los comparecientes de común acuerdo expresan que han convenido en celebrar, como en efecto celebran, el presente contrato para constituir y organizar una Sociedad Anónima de carácter mercantil, la cual constituyen y organizan con sujeción a las bases, estipulaciones y cláusulas siguientes, así como lo establecido por el Código de Comercio de Nicaragua vigente; también expresan los comparecientes que ellos son los socios fundadores de la sociedad que nos ocupa: PRIMERA (FORMA Y DENOMINACIÓN): La sociedad es anónima, de carácter financiero y se denominará BANCO NACIONAL PARA LA PRODUCCION, SOCIEDAD ANÓNIMA, la que abreviadamente será conocida como BNP. SEGUNDA (DOMICILIO): La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Bluefieldas, pero podrá establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier otro lugar de la República o fuera de ella, cuando así lo resuelva la Junta de Directores. TERCERA (DURACIÓN): La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir de su inscripción en el Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de la RAAS; plazo que podrá prorrogarse por otros iguales o menores, siempre que así lo resuelva la Junta de Directores. CUARTA (OBJETO SOCIAL Y OPERACIONES A QUE DESTINE SU CAPITAL): 1. Otorgar créditos en general, sea en moneda nacional o extranjera y cobrarlos en la misma moneda en que se otorgaron; 2. Aceptar letras de cambio y otros documentos de crédito girados contra ellos mismos o avalar los que sean contra otras personas y expedir cartas de crédito; 3. Celebrar contratos de apertura de créditos, realizar operaciones de descuentos y conceder adelantos; 4. Realizar operaciones de factoraje; 5. Realizar operaciones de arrendamiento financiero y operativo; 6. Emitir o administrar medios de pago tales como tarjetas de crédito, tarjetas de débito y cheques de viajero; 7. Otorgar fianzas, avales y garantías que constituyan obligaciones de pago. Previa verificación de los términos y condiciones pactadas, las fianzas, avales y garantías emitidas por una institución bancaria deberán ser honradas por esta en lo que corresponda, con la presentación del documento original que las contiene y la manifestación del beneficiario acerca del incumplimiento del avalado, afianzado o garantizado. El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos podrá dictar normas generales que regulen estas operaciones; 8. Efectuar operaciones con divisas o monedas extranjeras; 9. Mantener activos y pasivos en moneda extranjera; 10. Participar en el mercado secundario de hipotecas; 11. Efectuar operaciones de titularización de activos; 12. Negociar por su propia cuenta o por cuenta de terceros: a. Instrumentos de mercado monetario tales como pagarés y certificados de depósitos; b. Operaciones de comercio internacional; c. Contratos de futuro, opciones y productos financieros similares; d. Toda clase de valores mobiliarios, tales como: Bonos, cédulas, participaciones y otros; en el caso de inversiones en acciones o participaciones

La sociedad en cumplimiento de su objetivos sociales podrá adquirir y enajenar toda clase de bienes, muebles e inmuebles, emitir, endosar y realizar todo tipo de operaciones financieras y cambiarias con títulos valores, y en fin ejecutar o celebrar toda clase de actos y contratos, sea civiles, comerciales e industriales; quedando facultada la sociedad para dedicarse a cualquier otra actividad lícita dentro o fuera de la República que apruebe la Junta Directiva, ya que las enumeraciones no son taxativas, sino que deben de considerarse como meramente enunciativas; y si por algún motivo se creyere que las negociaciones no estuvieren comprendidas dentro de su objeto, bastará una resolución de la Junta Directiva explicando la naturaleza de la negociación y su relación con alguna actividad que se considere que esta comprendida dentro de los fines de la sociedad. De cualquier manera, se establece claramente que la sociedad podrá variar su objeto social en cualquier momento, todo de acuerdo a esta Escritura de Constitución Social. QUINTA (CAPITAL SOCIAL): El capital social de la sociedad estará constituido por la suma de DOCIENTOS VEINTE MILLONES DE CORDOBAS, el cual estará dividido en DOCIENTAS VEINTE MIL ACCIONES que tendrán un valor de UN MIL CÓRDOBAS cada una. SEXTA (ACCIONES): Todas las acciones en que se divide el capital social serán nominativas e inconvertibles al Portador. Dichas acciones se transferirán ordinariamente por medio de endoso y mediante su inscripción en el Libro de Registro de Acciones que llevará la sociedad, o bien mediante escritura pública, con derecho preferente de ser adquiridas por los accionistas que hayan suscrito la escritura de constitución y sus estatutos, con la obligación de pagar el valor de las mismas en dinero efectivo, el cual no podrá ser menor del diez por cien del total del Capital Social, o mediante la transferencia de la propiedad de toda clase de bienes, o mediante la aportación de valores y derechos de toda clase, conforme se convenga en esta misma escritura o mediante avalúo de dichos bienes, derechos o valores fijados en Junta General de Accionistas. Las acciones quedan suscritas y pagadas en este mismo acto. Los otorgantes, como fundadores de la sociedad, no se reservan ventajas, derechos preferenciales ni remuneratorios. SÉPTIMA (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS): La más alta autoridad de la sociedad será la Junta General de Accionistas. Habrá dos clases de Juntas Generales: Ordinaria y Extraordinaria. La primera, Junta General Ordinaria de Accionistas, deberá aprobar los Estatutos que regularán la sociedad y podrá nombrar a la Junta de Directores, al Gerente y al Vigilante que actuarán durante el primer período, y tomar las medidas que estime oportunas para la mejor organización social. Las demás Juntas Generales Ordinarias se celebrarán anualmente, de preferencia dentro de los tres meses siguientes al cierre del año fiscal.

Las Juntas Generales de Accionistas Extraordinarias se convocarán siempre que lo crea conveniente la Junta de Directores o cuando lo pidan por escrito y con expresión de objeto y motivos, uno o más accionistas, cuyas participaciones reunidas representen, al menos, la vigésima parte del capital social. La citación para las Juntas Generales, sean ordinarias o extraordinarias, la podrá firmar indistintamente el Presidente o el Secretario de la Junta de Directores, previo acuerdo de la misma, por medio de simples notificaciones de la Secretaría a los asociados, con quince días de anticipación, por lo menos, pero sin que entre el día en que la citación se publique y la fecha de celebración de la Junta medien más de treinta días. Para computar el plazo de las citaciones, no se contarán ni el día de la citación ni el día de la sesión. Además, todos los accionistas deberán ser citados obligatoriamente para la validez de las Juntas Generales de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias, por escrito expedido, con igual participación de quince días a la dirección ordinaria o cablegráfica registrada por cada accionista en la Secretaría de la Sociedad o a la que sea notoriamente conocida, en su defecto. La citación contendrá, necesariamente, la indicación del lugar, día y hora en que tendrá verificativo la Junta, así como el objeto de la misma. Siempre que estén presentes accionistas que representen el cien por ciento del capital social suscrito, podrán celebrarse Asambleas Ordinarias y Extraordinarias con cualquier objeto, sin necesidad de previa convocatoria y citación. Para que puedan constituirse las juntas en primera convocatoria, tanto ordinarias como extraordinarias, es necesario que concurran personas que representen, por lo menos, el setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas. Las resoluciones de las Juntas Generales convocadas y constituidas debidamente se formarán con más de la mitad de los votos presentes en dicha junta. Cada acción da derecho a un voto; sin embargo, ningún accionista, cualquiera que sea el número de sus acciones, podrá representar más del décimo de los votos conferidos por todas las acciones emitidas, ni más de dos décimos de los votos presentes en la Junta. Si hecha la citación debidamente, no pudiere verificarse la sesión por falta de quórum, sea ésta Ordinaria o Extraordinaria, se hará una segunda citación con diez días de anticipación, por lo menos, en la misma forma que se dejó establecido para la primera citación, y en este caso podrá celebrarse con la concurrencia de los accionistas o representantes de accionistas que llegaren, cualquiera que sea el número de accionistas que represente, adoptándose resoluciones, como se dijo antes, por mayoría absoluta de votos presentes. Siempre que en una Junta General haya de formarse quórum con los que asistan, deberá expresarse esa circunstancia en la citación. No obstante lo dispuesto anteriormente, se requerirá siempre, para formar quórum, la presencia de accionistas o representantes de accionistas que representen por lo menos las dos terceras partes del capital social suscrito y el voto favorable de aquellos que representen, por lo menos, el cincuenta por ciento de dicho capital, previamente convocados con la debida anticipación, para darles a conocer y resolver sobre lo siguiente:

a) Disolución anticipada de la sociedad; b) Prórroga de su duración; c) Fusión con otra sociedad; d) Reducción del capital social; e) Reintegración o aumento del mismo capital; f) Cambio de objeto de la Sociedad; y g) Toda otra modificación del Pacto Constitutivo o de los Estatutos. Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente de la Junta de Directores o por quien haga sus veces. Todas las resoluciones tomadas en Juntas Generales debidamente convocadas o constituidas, serán obligatorias para todos los accionistas aunque no hubieren estado presentes o representados en dicha Junta, o aunque hubieren votado en contra de la resolución. Los accionistas que no pudieren concurrir a las Juntas Generales podrán hacerse representar por apoderados, quienes podrán ser o no accionistas, con poder otorgado en instrumento público. Todo acuerdo de la Junta General deberá constar, para que sea válido, en el acta de la sesión, firmada por el Presidente y Secretario de la Junta Directiva, o los que hagan sus veces en la sesión y por los concurrentes que deseen hacerlo. OCTAVA (DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN): La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de una Junta de Directores, compuesta por tres miembros propietarios. Ellos desempeñarán los cargos de Presidente, Tesorero y Secretario. Las personas jurídicas accionistas podrán ser electas miembros de la Junta de Directores y desempeñarán sus funciones por medio de sus representantes legales. Los Directores serán electos en Junta General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria, en una sola votación y con designación de cargo, resultando electas las dos personas que tengan mayor número de votos a su favor, pero siendo entendido que el voto que confiere cada acción sólo podrá usarse en favor de un candidato. Los Directores durarán dos años en el ejercicio de sus cargos y podrán ser reelectos para diferentes períodos consecutivos; mientras no se realice la nueva elección y los Directores electos tomen posesión, continuarán desempeñando sus respectivos cargos quienes lo hubiesen estado ejercitando, siendo completamente válidas sus actuaciones. Los directores de la sociedad no podrán ejercer personalmente comercio o industria iguales a los de la sociedad, y pertenecer a otra sociedad con el giro o naturaleza similar al de ésta. En las sesiones de la Junta de Directores habrá quórum y se tomarán resoluciones con la presencia y el voto favorable de más de la mitad de sus miembros, propietarios o de sus designados, para sustituirlos. Los sustitutos designados tendrán voz y voto en la Junta. En Junta de Directores cada Director o sustituto, en su caso, tendrá derecho a un voto.

La Junta de Directores tendrá las más amplias facultades de administración y de disposición, y podrá ejecutar, por medio del Presidente, de otro Director, del Gerente General o de cualquier otra persona designada al efecto, los actos y contratos que resuelva otorgar. Las faltas temporales de los miembros propietarios de la Junta de Directores serán llenadas por la persona que cada Director ausente haya designado para sustituirle, y en su defecto, actuarán únicamente los miembros restantes de la Junta de Directores, siempre que los directores propietarios o sus designados presentes sean más de la mitad de los miembros que integran dicha Junta. Las faltas definitivas serán suplidas por nuevas elecciones en la Junta General de Accionistas. La Junta de Directores celebrará sus sesiones en el domicilio social, o cuando lo acordare, en cualquier lugar de la República o fuera de ella. Las sesiones se celebrarán en la fecha que se creyere conveniente, previa citación efectuada por el Presidente o por el Vicepresidente. La citación para sesiones de Junta de Directores se hará por escrito, pudiendo hacerse por simple carta o telegrama, no siendo necesaria dicha citación cuando se hubiere acordado de previo día determinado, con señalamiento de lugar y hora para llevar a cabo dichas sesiones, o cuando se encontraren presentes todos los miembros propietarios de dicha junta o sustitutos. Una vez nombrados los sustitutos y registrados, o simplemente notificados sus nombramientos a la Secretaría de la sociedad, éstos serán citados a las reuniones de la Junta de Directores, para en el caso de que no asista el respectivo propietario. Sin embargo no será necesario tal registro cuando el nombramiento del sustituto se haya hecho o asentado en el libro de actas de la sociedad. NOVENA (REPRESENTACIÓN): La Representación Legal de la sociedad corresponderá al Presidente, con las facultades de un Mandatario Generalísimo, salvo para vender o gravar los bienes sociales, para cuyo caso requerirá del pleno de la Junta General de Accionistas; pudiendo, igualmente, conferir poderes generales y especiales, previa resolución de la Junta Directiva, para toda clase de asuntos y negocios, confiriendo todas o algunas de las facultades, para lo cual se necesite poder especial. DÉCIMA (GERENCIA GENERAL): La Junta de Directores nombrará un Gerente General asignándole sus atribuciones y facultades en el mismo acto del nombramiento o con posterioridad. UNDÉCIMA (FISCALIZACIÓN): La vigilancia de la administración social estará a cargo de un Vigilante nombrado en Junta General de Accionistas, para un período de dos años. El Vigilante podrá ser o no accionista, y deberá ser persona natural. DUODÉCIMA (EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE E INVENTARIO): El ejercicio contable de la sociedad será de un año y durará del uno de enero al treinta y uno de diciembre del mismo año. Al finalizar el ejercicio se practicará inventario general de los bienes sociales, y de acuerdo con el mismo y los resultados de la contabilidad, se formará el Balance General con un Estado de Ganancias y Pérdidas. En la compilación del inventario y del balance, las mercaderías y los otros elementos patrimoniales del activo circulante podrán ser valuados al precio de costo; los activos fijos deberán valuarse al precio de costo, disminuido éste o aumentado en cada ejercicio de acuerdo con una racional depreciación o plusvalía, según el caso, todo a criterio del directorio y a las leyes correspondientes. La Junta General de Accionistas y/o la Junta de Directores, podrá variar, en cualquier tiempo, la duración y la fecha de iniciación y término del ejercicio económico de la sociedad, sin que ello implique reforma al pacto social. En la reunión anual de la Junta General de Accionistas, se conocerá del inventario y balances generales, lo mismo que de los estados anuales de ganancias y pérdidas. DECIMOTERCERA (CONTABILIDAD E INFORME ANUAL): La contabilidad de la sociedad será llevada en los libros señalados por la ley, pudiendo también utilizarse sistemas contables modernos y mecanizados o computarizados.

El Gerente General deberá presentar cada año un informe de todas las actividades verificadas durante el respectivo año, dando cuenta de dicho documento tanto a la Junta de Directores como a la Junta General de Accionistas. DECIMOCUARTA (UTILIDADES Y PÉRDIDAS): Para determinar el monto de las utilidades netas que podrán distribuirse anualmente entre los accionistas, se deberán deducir de los ingresos brutos de cada ejercicio, las cantidades correspondientes a los siguientes rubros: a) Los Costos de Venta; b) Los Gastos Generales de Operación; c) Las sumas destinadas a los impuestos que graven las operaciones sociales o bienes de la compañía; d) Las partidas necesarias para la amortización de sus activos fijos sujetos a depreciación; e) La porción destinada a la integración de fondos de Reserva Legal y las sumas adicionales que se mande aprovisionar para la constitución de los fondos de Reservas Especiales; y f) Cualquiera otra baja que corresponda hacer conforme a los mandatos de la Junta General o de la ley. El saldo neto resultante, o parte de él, se distribuirá entre los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones en el capital social pagado de la compañía, cuando así lo decida la Junta General de Accionistas. La Junta General podrá, sin embargo, acordar que todas las utilidades o parte de ellas se destinen al incremento o formación de reservas o a la ampliación de la empresa mediante reinversiones, o a su acumulación en forma de superávit. DECIMOQUINTA (RESERVA): El fondo de Reserva Legal se formará destinando de las utilidades líquidas que arroje el Balance General de cada ejercicio, un porcentaje no menor del veinte por ciento, hasta que dicho fondo represente, por lo menos, el diez por ciento del capital social, y desde luego, cada vez que sea reducido por cualquier causa, deberá ser reintegrado en igual forma que para su constitución. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas se podrán crear otros fondos de reserva para fines específicos que se estime convenientes. DECIMOSEXTA (DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN):

La sociedad se disolverá por: a) El acuerdo tomado en este sentido por la Junta General de Accionistas; b) Los casos previstos en el Código de Comercio vigente; y c) Lo dispuesto por el artículo 2645 C. Disuelta la sociedad sin solución de continuidad, la liquidación se practicará por la misma sociedad, y a estos efectos, la Junta General, una vez tomado el acuerdo a lo menos por la mitad de los socios que posean las tres cuartas partes del capital social, se designará una Junta de Liquidadores formada por dos accionistas para que lleven a efecto la formación de inventarios y la continuación de las operaciones necesarias para la realización de los bienes sociales y su conversión a efecto de valores negociables. Una vez efectuado lo anterior por la Junta Liquidadora, la Junta General deberá formular la distribución del haber social entre los accionistas para su aprobación. La liquidación y distribución expresada deberán ser sometidas, realizadas y terminadas dentro del plazo que para tal efecto señalase la Junta General de Accionistas, que será de tres meses, pudiendo prorrogarse por no más de la mitad de este plazo, y en sus funciones, la Junta Liquidadora tendrá las facultades y deberes que le señalen las leyes y la Junta General de Accionistas. DECIMOSÉPTIMA (SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES): Los otorgantes suscriben y pagan el total del capital social en dinero en efectivo, en la siguiente forma: El señor Nelson Emir Scott Alonso suscribe en este acto cuarenta y cuatro mil acciones, enterando la suma de cuarenta y cuatro millones , el señor Jovanni Daniel Serrano Castillo suscribe en este acto cuarenta y cuatro mil acciones , enterando la suma cuarenta y cuatro millones, el señor Juan Carlo Miranda Socoy suscribe en este acto cuarenta y cuatro millones , enterando la suma de cuarenta y cuatro millones , la señora Maria del Carmen Granja Delgado suscribe en este acto cuarenta y cuatro mil ,enterando la suma de cuarenta y cuatro millones y el Señor Mauricio Manuel Téllez Gutiérrez suscribe en este acto cuarenta y cuatro mil acciones , enterando la suma cuarenta y cuatro millones Con esto queda suscrito y pagado el cien por ciento del Capital Social. DECIMOCTAVA (PROHIBICIONES): Los accionistas de esta sociedad que ocupen cargos en la Junta de Directores no podrán participar u obtener participación en el futuro en cargos administrativos o de dirección en otras sociedades anónimas o empresas que estén vinculadas con actividades económicas similares al objeto y trascendencia de la presente constitución. DECIMONOVENA (ARBITRAMIENTO): En el caso de conflicto entre los socios en materia de distribución de las utilidades, incumplimiento de las funciones, competencia desleal y liquidación, la vía para resolver estos problemas será a través del arbitramiento o de amigable componedor, y de acuerdo a lo que establece nuestra legislación civil en materia de arbitramientos.

VIGÉSIMA (REPRESENTACIÓN PROVISIONAL): Mientras no se celebre Junta General de Accionistas que provea el nombramiento de quienes han de integrar la Junta de Directores en propiedad, actuarán los siguientes directores provisionales: Presidente, Maria del Carmen Granja Delgado, Tesorero: Karem Natalí Nuñez Munguia, Secretario: Samuel Peña. Los directores provisionales tendrán las atribuciones y facultades establecidas en la presente escritura de constitución social y en los estatutos que se emitirán. En este estado, los comparecientes, en el carácter en que actúan, manifiestan al suscrito Notario Público, que siendo los representantes los únicos accionistas de esta sociedad, desean constituirse en Junta General de Accionistas. En efecto, reunidos todos los otorgantes, junto con el suscrito Notario, que da fe y que incorpora las decisiones de esta Primera Asamblea de la Junta General de Accionistas en esta escritura pública, en las oficinas de esta notaría, se constituyen en la Primera Asamblea General de Accionistas de " BANCO NACIONAL PARA LA PRODUCCION SOCIEDAD ANONIMA", la que abreviadamente será conocida como " BNP ", presidida por el señora Maria del Carmen Granja Delgado, quien declara abierta la primera sesión y expone: Que para completar la organización de la sociedad, es necesario aprobar los Estatutos, nombrar la Junta Directiva definitiva, al Vigilante y al Gerente General de la sociedad, y para estos efectos somete a consideración un proyecto de estatutos, que leídos y discutidos, queda aprobado en la forma siguiente: ESTATUTOS DE " BANCO NACIONAL PARA LA PRODUCCION", la que abreviadamente es conocida como ´¨ ISSA ". VIGÉSIMO PRIMERA: (PRIMERA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS). CAPÍTULO PRIMERO (CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN): Artículo Primero: "BANCO NACIONAL PARA LA PRODUCCION", la que abreviadamente será conocida como "BNP ", tiene el objeto, domicilio y duración establecidos en la presente escritura de constitución social. CAPÍTULO SEGUNDO (CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES): Artículo Segundo: El capital social es de DOCIENTOS VEINTE MILLONES CÓRDOBAS y está dividido e incorporado en DOCIENTOS VEINTE MIL acciones de igual valor, o sea, de UN MIL CÓRDOBAS cada una. Artículo Tercero: Todas las acciones que forman el capital social serán nominativas e inconvertibles al Portador, y confieren a sus poseedores iguales derechos. Artículo Cuarto: Los títulos de las acciones se expedirán en hojas o esqueletos impresos, dejando un talón que se custodiará en Secretaría, y serán firmados por el Presidente y por el Secretario de la sociedad. Artículo Quinto: Se llevará un Libro de Registro de Acciones, el cual deberá permanecer bajo la custodia del Secretario de la Junta de Directores, quien autorizará con su firma los asientos del mismo y las razones de inscripción puestas en los títulos respectivos. Artículo Sexto: En el expresado libro de registros de acciones se usará un sistema que permita conocer con claridad y en cualquier momento todo lo relativo a la expedición de cada una de las acciones emitidas. Artículo Séptimo: Los títulos de las acciones deberán contener, por lo menos, las siguientes menciones:

a) La denominación de la sociedad y el lugar de su domicilio; b) La fecha de su constitución e inscripción en el Registro Público Mercantil; c) El importe del capital social y el número de acciones en que está dividido; d) El valor nominal del título y la circunstancia de ser librado; e) La fecha de expedición del título; f) La circunstancia de ser nominativas e inconvertibles al Portador; g) La persona en cuyo favor se expide; y h) Los pagos efectuados. Artículo Octavo: Los títulos definitivos de las acciones podrán contener varias acciones en un mismo título, pudiendo sustituirse por otros de distinta combinación a solicitud y por cuenta del accionista interesado. Artículo Noveno: Toda transferencia de acciones se hará por medio de endoso y mediante su inscripción en el Libro de Registro de Acciones que llevará la sociedad, o bien mediante escritura pública. Artículo Décimo: Cuando las acciones pertenezcan a personas que no pueden actuar por sí mismas, como por ejemplo, a personas naturales con incapacidad legal para obrar o a personas jurídicas, dichas personas, en el ejercicio de sus derechos de accionistas, serán representadas por las personas naturales a quienes corresponda legalmente dicha representación, o por aquellas designadas especialmente para ello. Artículo Undécimo: Una misma persona puede representar ante la sociedad cualquier número de accionistas. Artículo Duodécimo: Cada acción da derecho a un voto, sin embargo, ningún accionista, cualquiera que sea el número de sus acciones, podrá representar más del décimo de los votos conferidos por todas las acciones emitidas, ni más de dos décimos de los votos presentes en la Junta. Artículo Decimotercero: No podrá formarse quórum en ningún caso con acciones representadas por una misma persona, cualquiera que sea su número. Artículo Decimocuarto: Cualquier notificación o noticia que la sociedad tuviere que dar a sus accionistas, podrá hacerlo por medio de un periódico de circulación nacional. No obstante, los accionistas podrán hacer registrar su dirección en la Secretaría de la sociedad, en cuyo caso o cuando la dirección sea notoriamente conocida, se les dará conocimiento de cualquier cuestión que deba notificarse por medio de carta, cable o telegrama, sirviendo ello de suficiente notificación, sin necesidad de publicaciones, salvo los casos en que las publicaciones sean obligatorias por disposición de la ley o de la escritura social. CAPÍTULO TERCERO (DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS): Artículo Decimoquinto: Es obligación de la Junta de Directores citar a los accionistas para las juntas generales con la anticipación debida y en la forma establecida en la escritura social. Artículo Decimosexto: En las sesiones de la Junta General de Accionistas se formará quórum y se tomarán resoluciones en la forma estipulada en la Cláusula Séptima de la Escritura de Constitución Social, cuyos conceptos se dan aquí por reproducidos. Dichas resoluciones, tomadas en forma legal, serán obligatorias para todos los accionistas. Artículo Decimoséptimo: Son atribuciones de la Junta General de Accionistas:

a) Examinar y aprobar o negar su aprobación al balance general y al informe de las operaciones sociales en el ejercicio económico inmediato inferior; b) Conocer del informe que presente el Gerente General o el funcionario ejecutivo equivalente sobre su gestión y de las consideraciones hechas al mismo por la Junta de Directores, adoptando las medidas de administración, control y vigilancia que juzgare convenientes; c) Cuidar que se hagan las reservas de utilidades para los fondos de Reserva Legal y otros fondos especiales que se hubieren creado; d) Conocer del informe del Vigilante; e) Crear nuevos fondos de reserva para fines específicos, indicando la forma de integrarlos; f) Nombrar a los directores por el tiempo establecido en el pacto social y al Vigilante de la sociedad, removerlos de sus cargos, conocer de las renuncias que ellos presenten, sujetándose en todo esto a los principios y modalidades establecidas en la escritura social; g) Acordar la distribución de dividendos, lo cual también puede ser aprobado por la Junta de Directores; h) Conceder participación especial en las utilidades de los directores, acordar las dietas de los mismos y la retribución del Vigilante, en sus casos; e i) Todas las demás atribuciones que la ley, la escritura social o estos estatutos determinen. Artículo Decimoctavo: Las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo y se convocarán de la manera prevista en la escritura de constitución social. Artículo Decimonoveno: Son atribuciones de las Juntas Generales Extraordinarias todos aquellos asuntos de interés para la sociedad que hayan sido incluidos en la citación como puntos de agenda, aun aquellos que normalmente son atribuidos a las Juntas Generales Ordinarias. CAPÍTULO CUARTO (DE LA JUNTA DE DIRECTORES): Artículo Vigésimo: Las atribuciones y deberes de la Junta de Directores son las siguientes: a) Dirigir, organizar y disponer todo lo concerniente a la buena marcha de los negocios sociales; b) Acordar el nombramiento del Gerente General o del funcionario ejecutivo equivalente y de otros gerentes, si se estimare necesario, asignándoles sus atribuciones, facultades y retribuciones, vigilando las operaciones que realicen; c) Acordar auditoriajes, la designación de los auditores y todo lo concerniente a esa materia; d) Autorizar el otorgamiento de poderes en nombre de la sociedad, fijando las atribuciones que el poder debe contener; e) Garantizar la preparación de los estados financieros de la sociedad para su presentación a la Junta General de Accionistas; y f) Ejercer todas las demás atribuciones que la ley, la escritura social y los presentes estatutos o las resoluciones de las juntas generales confieran. Artículo Vigésimo primero: El Presidente de la Junta de Directores no será, a la vez, Presidente de la compañía, y como tal, presidirá las juntas generales y juntas de directores. Artículo Vigésimo segundo: El Presidente tendrá las siguientes atribuciones: a) El uso de la Representación Legal de la sociedad con las facultades conferidas en el contrato social; b) Velar por la buena marcha de los negocios sociales y por el fiel cumplimiento de la ley, de la escritura social, de estos Estatutos y de las resoluciones tomadas en forma legal; y c) Ejercer todas las demás atribuciones que le correspondan. Artículo Vigésimo tercero: El Secretario, sustituye al presidente en caos de ausencia temporal, o cuando el Presidente le delegue dichas funciones, las cuales asumirán con las mismas facultades y competencia del Presidente. Corresponde al Secretario: a) Ser el órgano de comunicación entre la sociedad y los accionistas o entre estos y la Junta Directiva; b) Llevar los libros de Registros de Accionistas y Actas de las sesiones de la Junta Directiva y de la Junta General de Accionistas; c) Custodiar bajo su propia responsabilidad los archivos relacionados con la Junta Directiva y de la Junta General; e) Comunicar los acuerdos y resoluciones de la Junta Directiva a quienes corresponda; f) Contestar de acuerdo con el Presidente y custodiar toda la correspondencia dirigida a la Junta Directiva y a la Junta General; g) Custodiar los sellos oficiales de la sociedad; h) Firmar con el Presidente los certificados de acciones de la sociedad; i) Citar con instrucciones del Presidente para las sesiones de Junta General de Accionistas y de la Junta Directiva; j) Extender certificaciones de los libros de Registro de la Sociedad; k) Sustituir al Presidente, en caso de ausencia temporal de éste y del tesorero. Artículo Vigésimo cuarto: Las actas de las sesiones de la Junta General de Accionistas y de la Junta de Directores, bastará que sean firmadas por el Presidente y el Vicepresidente de la Junta o por quienes hagan sus veces, y se incorporarán en el Libro de Actas que llevará la sociedad, el que podrá ser uno solo para las actas de la Junta General de Accionistas y de la Junta de Directores. Artículo Vigésimo quinto: Las vacantes temporales o definitivas serán llenadas como lo dispone la escritura social. Articulo vigésimo sexto: Corresponde al Tesorero: a) Custodiar el patrimonio de la sociedad y manejar los fondos en la forma establecida por la Junta Directiva; b) Colaborar en la preparación de los Balances, Estados Financieros, planes de distribución de los dividendos; c) Sustituir al Presidente en caso de ausencia temporal del Secretario; d) Ejecutar las funciones que le asignaren los órganos sociales y cumplir las demás obligaciones a su cargo que se indiquen a los reglamentos, los que pudieren corresponderle por la naturaleza del cargo, por las estipulaciones del Pacto Social o por comisión de la Junta General o la Junta Directiva y desempeñará todas las funciones y atribuciones que le encomienden la Junta General de Accionistas o el Presidente de la sociedad. CAPÍTULO QUINTO (DEL VIGILANTE): Artículo Vigésimo sexto: Son atribuciones del Vigilante:

a) Comprobar periódicamente los libros, la caja, la cartera y valores de la sociedad; b) Vigilar la buena marcha de los negocios sociales; c) Asistir, cuando lo crea conveniente o cuando sea citado, a las sesiones de la Junta General para hacer las observaciones y rendir los informes que juzgue convenientes; d) Informar como delegado de los accionistas acerca del empleo de los fondos sociales; e) Vigilar las actividades de dirección y administración sin interrumpirlas; f) Rendir anualmente un informe general a la Junta de Directores o a la Junta General de Accionistas, señalando las inexactitudes o irregularidades que haya observado en los inventarios, balances y en la contabilidad en general, haciendo las recomendaciones que crea convenientes; y g) Desempeñar todas las otras funciones que le sean asignadas. Artículo Vigésimo séptimo: La Junta Directiva podrá nombrar un Gerente General, quien tendrá las facultades de un Mandatario General de Administración y las especiales siguientes: a) Dependerá inmediatamente de la Junta Directiva a la cual le debe subordinación; b) La administración directa e inmediata de los negocios sociales; c) Nombrar empleados inferiores; d) Celebrar los contratos que le oriente la Junta Directiva; e) Formular y someter a la Junta Directiva los balances financieros mensuales rindiendo todos los informes que le soliciten; f) Manejar los fondos que el Tesorero ponga a su disposición y responder por los mismos; y g) Participar de las reuniones de Junta Directiva cuando se le pida, dando opiniones y sugerencias que tiendan a la mejor y eficiente marcha del negocio. Prosigue la Junta General de Accionistas, y con el objeto de nombrar a los integrantes de la Primera Junta Directiva Definitiva, el total de cargos e integrantes establecidos en el acto constitutivo, se proponen que dicha Junta Directiva quede integrada por las mismas personas y cargos consignados en la Cláusula Vigésima de la presente escritura constitutiva. Habiendo los otorgantes examinado y discutido la anterior propuesta, la misma fue aprobada por unanimidad por la Junta General de Accionistas, y de esa forma queda constituida la Primera Junta Directiva de la sociedad. La Junta General de Accionistas procedió a elegir por unanimidad de votos al Presidente: Maria del Carmen Granja Delgado; Secretario: Samuel Josué Peña Peralta; Tesorero: Karem Natali Núñez Munguia . Se hace constar que todas las resoluciones fueron tomadas por unanimidad de votos; y no habiendo más que tratar, los accionistas levantan la sesión. Así se expresaron los comparecientes, a quienes yo, el Notario Público, advertí e hice saber del valor y trascendencia legal de este acto; el objeto y significación de las cláusulas generales que aseguran su validez; el de las especiales que contiene; el de las que envuelven renuncias y estipulaciones implícitas y explícitas y que en concreto han realizado; y sobre la necesidad de inscribir en el Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de Managua el original del testimonio que de la presente libre, juntamente con una certificación del mismo. Y leída que fue por mí, el Notario, íntegramente toda esta escritura a los otorgantes, la encuentran conforme y firman junto conmigo, el Notario, que doy fe de todo lo relacionado.